Instruction n° 2015-01 du 13 janvier 2015 établissant la liste des documents et informations constitutifs du dossier de demande d’agrément en qualité de bureau d’information sur le crédit

La présente Instruction a pour objet d’établir la liste des documents et informations constitutifs du dossier de demande d’agrément en qualité de Bureau d’Information sur le Crédit.

Le dossier d’agrément comporte une demande écrite adressée au Ministre chargé des Finances de l’Etat membre d’implantation du Siège du Bureau d’Information sur le Crédit, accompagnée des documents et informations dont la liste figure à l’annexe 1 de la présente Instruction.

Les documents et informations constitutifs du dossier d’agrément doivent être présentés suivant le canevas figurant à l’annexe 2 de la présente Instruction.

Le dossier d’agrément est déposé, en trois exemplaires, auprès de l’Agence Principale de la BCEAO de l’Etat membre d’implantation du Siège du Bureau d’Information sur le Crédit.

La BCEAO peut se faire communiquer tous documents ou informations complémentaires qu’elle juge utiles pour l’instruction du dossier d’agrément.

Le requérant dispose d’un délai maximum de trente jours calendaires, à compter de la date d’accusé de réception de la lettre de la BCEAO, pour communiquer les documents ou informations complémentaires visés à l’alinéa premier ci-dessus. Toute demande d’informations complémentaires entraîne la suspension du délai de cent vingt jours prescrit par la Loi uniforme portant réglementation des Bureaux d’Information sur le Crédit pour l’examen de la demande d’agrément. Ce délai recommence à courir à compter de la date de réception des informations sollicitées.

A l’expiration du délai de trente jours visé à l’alinéa 2 ci-dessus, et à défaut de la communication de l’intégralité des documents ou informations requis, la demande fait l’objet d’un rejet notifié au requérant par la BCEAO.

L’agrément est prononcé par arrêté du Ministre chargé des Finances, après avis conforme de la BCEAO. Toutefois, la notification de l’avis conforme au Ministre est subordonnée, à la fourniture par le bénéficiaire de tout document attestant de la libération intégrale du capital social ainsi que de l’accomplissement de toutes autres formalités prescrites, le cas échéant, dans cet avis.

Les exigences relatives à la libéralisation intégrale du capital social visées à l’alinéa premier ci-dessus, doivent être accomplies dans un délai maximum de soixante jours, à compter de la formulation de l’avis conforme de la BCEAO relatif à l’agrément. A l’expiration de ce délai, l’avis conforme de la BCEAO est réputé caduc.

La présente Instruction, y compris ses annexes qui en font partie intégrante, entre en vigueur le 13 janvier 2015.

Elle sera publiée partout où besoin sera.

I. Documents et informations requis sur la personne morale

1.1. Documents et informations d’ordre juridique ou administratif :

• dénomination sociale ;
• siège social localisé par une adresse géographique, en complément de la boîte postale ;
• récépissé d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;
• déclaration notariée de souscription de l’intégralité du capital ;
• liste de tous les actionnaires, avec indication du niveau de la participation de chacun, du type d’apports (en numéraire ou en nature), de leur nationalité ainsi que de leur adresse ;
• procès-verbaux de la première réunion du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale Constitutive, le cas échéant ;
• statuts de la société élaborés conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (GIE) ainsi qu’à celles de la Loi uniforme portant réglementation des Bureaux d’Information sur le Crédit dans les Etats membres de l’UMOA ;
• règlement intérieur, codes de bonne gouvernance ou de déontologie auquel seront soumis les administrateurs, les dirigeants et le personnel de la société.

1.2. Documents et informations d’ordre économique et financier :

• plan d’affaires sur cinq ans au moins, comportant trois hypothèses (haute, moyenne et basse), et présentant la nature et le volume des opérations envisagées ;
• moyens humains et matériels ainsi que leur évolution prévisionnelle sur cinq ans au moins ;
• bilan d’ouverture, en précisant la date de son établissement.

1.3. Autres documents et informations

1.3.1. Documents et informations d’ordre général

• engagement écrit, signé par le Président du Conseil d’Administration à respecter les clauses du cahier de charges ;
• code de conduite et d’éthique ;
• organigramme et instances de gouvernance projetés ;
• résumé du manuel de contrôle interne décrivant la définition ainsi que les règles d’évaluation et de maîtrise des risques notamment technologiques ;
• identité des commissaires aux comptes et procès-verbal de l’Assemblée Générale qui les a désignés ;
• présentation synthétique du système d’information (architecture globale, logiciels à utiliser, moyens de secours à mettre en place, procédures et outils d’intégration des données et de sécurité informatiques, modalités de collecte, de traitement et de conservation des informations, etc.) ;
• calendrier indicatif d’installation dans l’Etat du Siège social et dans les autres Etats membres de l’UMOA ;
• indications sur l’appartenance éventuelle à un groupe de sociétés avec la liste des principales sociétés du groupe ainsi que sur le réseau de correspondants ;
• convention d’assistance technique, le cas échéant ;
• convention éventuelle de financement ou de partenariat.

1.3.2. Documents et informations d’ordre spécifique

• spécifications techniques de la solution informatique du BIC ;
• résumé du manuel de sécurité du dispositif technique de collecte des données sur le crédit et de sauvegarde informatique ;
• résumé du manuel de procédure relatif à la gestion (collecte, traitement, archivage, suppression, diffusion, etc.) des informations sur le crédit collectées auprès des fournisseurs de données ;
• résumé du manuel de traitement des réclamations des clients ;
• synthèse de la politique de suivi de la qualité des données transmises ;
• synthèse du plan de continuité d’activité et de sécurité ;
• dispositions relatives à l’aménagement d’un site de secours.

Les documents et informations fournis sous forme de synthèse ou de résumé doivent être transmis à la BCEAO dans un délai maximum de six mois, sous peine de l’application des sanctions prévues par la loi portant réglementation des BIC.

II. Documents et informations sur les actionnaires principaux, administrateurs et directeurs

2.1. Actionnaires principaux (détenant au moins 15 % des droits de vote ou du capital de la personne morale)

2.1.1. Actionnaires personnes physiques :

• copies certifiées conformes des pièces d’identité ;
• curriculum-vitae datés et signés ;
• extrait de casier judiciaire ou tout autre document équivalent datant de moins de trois mois ;
• engagement sur l’honneur relatif au caractère licite des fonds servant à la souscription au capital, au regard de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en vigueur dans les Etats membres de l’UEMOA.

2.1.2. Actionnaires personnes morales :

• dénomination sociale et adresse du siège social ;
• montant du capital et liste de l’ensemble des actionnaires dûment identifiés, avec indication du niveau de leur participation, de leur nationalité ainsi que de leur adresse ;
• situation financière avec à l’appui, les trois derniers états financiers certifiés ;
• engagement sur l’honneur relatif au caractère licite des fonds servant à la souscription au capital, au regard de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en vigueur dans les Etats membres de l’UEMOA ;
• description de tous liens juridiques, financiers ou commerciaux existant entre les actionnaires (liens familiaux directs, liens avec les dirigeants des personnes morales, participations ou autres financements, conventions, pactes d’actionnaires, etc.).

2.2. Administrateurs et directeurs pressentis :

• copies certifiées conformes des pièces d’identité ;
• curriculum-vitae datés et signés, retraçant notamment la formation académique des administrateurs et des dirigeants pressentis et leur l’expérience professionnelle dans le domaine du crédit reporting ou dans tout autre domaine jugé compatible avec les fonctions envisagées ;
• extraits de casier judiciaire ou tout autre document équivalent, datant de moins de trois mois, concernant les administrateurs et les dirigeants pressentis.

III. Documents et informations complémentaires

La BCEAO peut se faire communiquer tous documents ou informations complémentaires qu’elle juge utiles pour l’instruction du dossier d’agrément.

Nota Bene :

• L’ensemble des documents et informations doivent être produits en langue française.
• Les requérants s’engagent à adhérer à tous les dispositifs mis en place pour la profession.

Le canevas ci-après sert de base pour une présentation, par les promoteurs, du dossier de demande d’agrément en qualité de Bureau d’Information sur le Crédit. Il comporte trois parties et constitue une base minimale pour la présentation du dossier.

I. Présentation de la société et informations d’ordre juridique et administratif

1.1. Dénomination sociale

Il s’agit de préciser la dénomination sociale (y compris le sigle) de la société.

1.2. Forme juridique

La forme juridique doit être précisée. Elle devra être conforme aux textes en vigueur (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et Loi uniforme portant réglementation des Bureaux d’Information sur le Crédit dans les Etats membres de l’UMOA).

1.3. Siège social

L’adresse du siège social (définitive ou temporaire) de la société devra être mentionnée sous cette rubrique.

1.4. Capital social

Cette rubrique doit indiquer toutes les informations sur le capital de la société, en précisant notamment, la part effectivement libérée, le nombre d’actions constituant le capital et les droits de votes qui leur sont attachés ainsi que leur valeur nominale.

1.5. Répartition du capital

Il s’agit de présenter, sous cette rubrique, la structure du capital. Les noms et prénoms des actionnaires (ou la dénomination sociale pour les personnes morales), leur nationalité et leur part en valeur absolue et en valeur relative doivent notamment y figurer.

Les actionnaires doivent être regroupés en catégories homogènes :

• 1° actionnariat national
• personnes morales
• personnes physiques
• 2° actionnariat étranger
• personnes morales
• personnes physiques
• 3° total = (1) + (2)

Les commentaires sur la répartition du capital, les évolutions futures envisagées, notamment les augmentations de capital devront figurer dans cette partie.

1.6. Administrateurs et Directeur Général

Cette rubrique doit présenter l’identité des Administrateurs et du Directeur Général et donner toutes autres indications nécessaires les concernant. La nationalité de chaque Administrateur et dirigeant devra être indiquée. A cet égard, il convient de vérifier la conformité de la composition du Conseil d’Administration à l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ainsi qu’aux statuts de la société qui sollicite l’agrément. Ainsi, il y a lieu notamment de s’assurer que chaque Administrateur personne morale a désigné un représentant permanent, personne physique, pour siéger au Conseil.

Il importe également de veiller à la régularité de la nomination des Administrateurs et du Directeur Général.

1.7. Récépissé d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier

Il convient de préciser le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ainsi que la date de l’enregistrement.

1.8. Déclaration notariée de souscription (DNS)

Les informations sur la souscription ressortant de la DNS seront présentées sous cette rubrique.

1.9. Statuts et règlement intérieur

Tous les articles des statuts doivent être conformes aux dispositions de la Loi uniforme portant réglementation des Bureaux d’Information sur le Crédit dans les Etats membres de l’UMOA ainsi qu’à celles de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.

Le règlement intérieur doit être conforme à la législation en vigueur dans le pays d’implantation.

1.10. Procès-verbaux de l’Assemblée Générale Constitutive et de la première réunion du Conseil d’Administration

Il convient de préciser la disponibilité des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Constitutive, si celle-ci s’est tenue et de la première réunion du Conseil d’Administration de la société sollicitant l’agrément.

II. Information sur les promoteurs, administrateurs et autres dirigeants

Toutes les informations sur les promoteurs et actionnaires de référence doivent être mentionnées, en particulier, pour les principaux actionnaires, la provenance des fonds servant à la souscription au capital du futur établissement et le caractère licite de ces fonds.

III. Documents et informations d’ordre économique et financier sur la société sollicitant l’agrément

3.1. Politique générale et objectifs poursuivis par les promoteurs

La stratégie d’implémentation et de gestion du système informatisé de traitement de l’information sur le crédit, répondant aux exigences du cahier de charges publié par la BCEAO, doit être décrite de manière précise dans cette partie.

3.2. Programme d’activités

Cette partie doit comporter des hypothèses de travail (basse, moyenne et haute) pour les prévisions d’activité et la rentabilité. Les hypothèses devront être décrites précisément en termes de critères, d’amplitude, de variables affectées et de tests de sensibilité.

Elle doit également mentionner le chronogramme :

• pour la fourniture par le BIC de services à valeur ajoutée (notamment les fiches de score et les outils de gestion des risques) ;
• pour la fourniture de services aux différents segments du secteur bancaire et financier (banques, SFD, institutions financières non bancaires).

3.2.1. Evolution des ressources

Cette rubrique portera sur l’analyse de l’évolution prévisionnelle des ressources. 3.2.2 Evolution des emplois

Cette rubrique devra analyser l’évolution prévisionnelle des emplois sur la base des trois hypothèses.

3.3. Politiques et procédures de fonctionnement

Cette partie doit comporter un résumé descriptif (deux pages maximum) des politiques et procédures du futur BIC de l’UMOA en matière de :

• sécurité et de confidentialité des données ;
• plan de continuité des activités (y compris les dispositifs de sauvegarde et les plans de reprise des activités) ;
• contrôle et de suivi de la qualité des données transmises (soumission, traitement et maintenance) ;
• suivi et contrôle d’accès aux données par les utilisateurs ainsi que pour les fins autorisées.

3.4. Moyens humains et matériels 3.4.1. Moyens humains

Cette rubrique est consacrée à la présentation de l’évolution de l’effectif du personnel sur les cinq premières années d’activité. L’organigramme devra être commenté.

3.4.2. Assistance technique

Il importe de s’assurer que l’établissement sollicitant l’agrément dispose d’une assistance technique appropriée, en provenance de toute structure ayant une expérience avérée en matière de collecte et de traitement des informations sur le crédit. Les termes de la convention (ou du projet) y afférent(e) devront être commentés. Les rémunérations prévues devront notamment correspondre aux services qui seront effectivement rendus.

3.4.3. Moyens matériels

Les investissements prévus devront être analysés, notamment leur mode de financement et leur incidence sur la situation financière de la société sur une période de cinq ans.

3.4.4. Réseau

Le plan de développement du réseau (filiales ou succursales ou bureaux de représentation) dans les Etats membres de l’UMOA autres que celui du Siège social doit figurer dans cette partie.

3.5. Bilan d’ouverture

Ce point porte sur la présentation du bilan d’ouverture et l’analyse de sa cohérence par rapport au montant du capital et aux frais de premier établissement exposés par la société.

La date du bilan d’ouverture doit être précisée.

3.6. Bilan et comptes de résultats prévisionnels sur cinq ans (hypothèse basse, moyenne et haute)

L’analyse des projections financières sera conduite sur la base des données issues des états financiers prévisionnels. En ce qui concerne les bilans, il conviendra d’analyser leurs évolutions par rapport au programme d’activités. S’agissant de la rentabilité de la société, elle devrait faire l’objet d’un examen par rapport aux prévisions des produits et des charges.

3. 7. Autres documents et renseignements

La disponibilité des manuels de procédures comptables et des systèmes de contrôle et d’information doit être précisée ainsi que celle du manuel de traitement des réclamations des clients et du plan de continuité d’activité et de sécurité.

Par ailleurs, tout autre renseignement susceptible d’éclairer l’appréciation du dossier doit y figurer.