Chapitre 1 - De l’objet
Art. 1
Le présent décret fixe la forme des statuts et détermine les conditions de constitution du capital de la société à responsabilité limitée, conformément à l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), tel que révisé en 2014.
Chapitre 2 - De la forme des statuts
Art. 2
Les statuts des sociétés à responsabilité limitée sont établis par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d’originaux que nécessaire pour l’exécution des diverses formalités de création de sociétés commerciales, telles que requises par les textes en vigueur.
Les statuts sont modifiés dans les mêmes formes.
Le dépôt au rang des minutes de notaire, avec reconnaissance d’écritures et de signatures des statuts établis par acte sous seing privé, n’est pas obligatoire.
Une copie des statuts est tenue à la disposition des associés par la société.
Art. 3
Les statuts mentionnent obligatoirement :
- la forme de la société ;
- la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- la nature et le domaine d’activité de la société ;
- le siège social de la société ;
- la durée de la société ;
- l’identité des apporteurs en numéraires avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
- l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
- l’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
- le montant du capital social ;
- le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
- les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
- les modalités de fonctionnement de la société.
Chapitre 3 - Des conditions de constitution du capital social
Art. 4
Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts.
Art. 5
Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 5.000 FCFA.
Art. 6
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par le(s) fondateur(s), en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de micro-finance agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation.
Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.
Art. 7
La libération et le dépôt des fonds du capital de la société à responsabilité limitée sont constatés par le(s) fondateur(s) ou par un notaire du ressort du siège social.
La constatation de la libération et du dépôt des fonds par le(s) fondateur(s) est faite au moyen d’une déclaration de versement dûment établie par l’organisme ayant reçu les fonds et d’une déclaration de régularité et de conformité établie sous la responsabilité du (ou des) fondateur(s).
La constatation de la libération et du dépôt des fonds par un notaire du ressort du siège social est faite au moyen d’une déclaration notariée de souscription et de versement.
La déclaration de souscription et de versement, qu’elle soit faite par le(s) fondateur(s) ou le notaire, indique la liste des souscripteurs avec leurs noms, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des associés intéressés, le cas échéant, et le montant des sommes versées par chacun.
Chapitre 4 - Disposition finale
Art. 8
Le présent décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, sera enregistré et publié au Journal officiel de la République du Congo.
