Chapitre 1 - De l’objet
Art. 1
Le présent décret détermine la forme des statuts et le capital social pour les Sociétés à Responsabilité Limitée conformément aux articles 10, 311 et 314 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique susvisé.
Chapitre 2 - De la forme des statuts
Art. 2
Les statuts des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque les statuts sont établis par acte sous seing privé, ils doivent être rédigés et dressés conformément aux dispositions des articles 10, 11 et 13 de l’Acte uniforme révisé, relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et remplir toutes exigences de sécurité imposées par les lois et règlements en vigueur.
Les statuts sont modifiés dans les mêmes formes.
Le dépôt au rang des minutes de notaire avec reconnaissance d’écritures et de signatures des statuts établis par actes sous seing privé n’est plus obligatoire.
Un arrêté interministériel déterminera les conditions de garantie d’authenticité de statuts de Société A Responsabilité Limitée (SARL) établis par acte sous seing privé.
Chapitre 3 - Du capital social
Art. 3
Le montant du capital social pour la constitution de la société à responsabilité limitée, librement déterminé par les associés, est fixé par les statuts.
Art. 4Le capital social est divisé en parts sociales égales dont la valeur
nominale est librement fixée par les statuts.
Art. 5
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par le fondateur, dans tout établissement de crédit ou institution de microfinance agréé par le ministère de l’Economie et des Finances, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation ou en l’étude d’un notaire.
Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.
Art. 6
La libération et le dépôt des fonds provenant du capital social de la Société A Responsabilité Limitée sont constatés par le(s) fondateur(s) ou par un notaire du ressort du siège social.
Lorsque la libération et le dépôt des fonds sont constatés par le(s) fondateurs (s), la constatation est faite au moyen d’une déclaration simple de souscription et de versement dûment établie sous sa responsabilité et d’une déclaration de régularité et de conformité établie également sous sa (ou leur) responsabilité.
Lorsque la libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, la constatation est faite au moyen d’une déclaration notariée de souscription et de versement.
Dans tous les cas, un récépissé de libération des fonds est produit.
Art. 7
La déclaration de souscription et de versement, qu’elle soit faite par le(s) fondateur(s) ou le notaire, indique la liste des souscripteurs avec leurs noms, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des personnes intéressées, s’il y a lieu, et le montant des sommes versées par chacune.
Chapitre 4 - Des dispositions diverses et finales
Art. 8
Sont abrogées toutes dispositions antérieures contraires au présent décret.
Art. 9
Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice et des Relations avec les Institutions de la République, le Ministre de l’Economie et des Finances et le Ministre du Commerce et de la Promotion du Secteur privé sont charges, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République togolaise.
