Chapitre 1 - De la création et de l’organisation
Art. 1
Il est créé une société d’Etat dénommée « Société Togolaise de Manganèse », en abrégé « STM ».
La forme juridique de la STM est précisée dans les statuts qui la régissent.
Art. 2
La STM est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 3
La STM est régie par l’acte uniforme de l’organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA) relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, et par la législation nationale applicable aux entreprises publiques.
Art. 4
La STM a pour objet l’exploitation, la valorisation et la commercialisation du manganèse au Togo.
A ce titre, elle a notamment pour mission :
- la mise en valeur de tous gisements de manganèse sur l’étendue du territoire ;
- la commercialisation du minerai de Manganèse et ses produits finis ;
- l’implémentation d’usines de transformation de manganèse au Togo ;
- la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à son objet social et à tout objet similaire ou connexe.
Art. 5
Le siège de la STM est fixé à Dapaong. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national sur décision du gouvernement.
Art. 6
Le capital social de la STM est fixé à 200.000.000 FCFA, divisé en vingt mille actions d’une valeur nominale de 10.000 FCFA, entièrement souscrite par l’Etat.
L’augmentation du capital social pourra se faire conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Chapitre 2 - De l’organisation et du fonctionnement
Art. 7
Le Ministre chargé des mines assure la tutelle technique et le Ministre chargé des Finances assure la tutelle financière de la société.
Art. 8
Le Ministre chargé des Mines donne des orientations pour la définition de la stratégie de la société et s’assure de la conformité des résolutions du conseil d’administration aux lois et règlements en vigueur, ainsi qu’à la politique définie par le gouvernement pour le secteur des industries extractives et de transformation.
Le Ministre chargé des Finances assure le suivi de la performance de la STM, en collaboration avec le Ministre chargé des Mines.
Art. 9
Le Ministre chargé des Finances en collaboration avec le Ministre chargé des mines, s’assure de la régularité des résolutions à incidence financière du conseil d’administration et de la soutenabilité des engagements financiers. Il veille à l’autorisation préalable des actes ayant une incidence sur le patrimoine de la société et à sa performance financière.
Art. 10
La STM est dotée d’un conseil de surveillance dont la composition, l’organisation et le fonctionnement sont fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux entreprises publiques.
Art. 11
Le conseil de surveillance a pour mission notamment de :
- nommer, révoquer les administrateurs et fixer le montant de leur indemnité de fonction ;
- nommer et révoquer les commissaires aux comptes ;
- conclure un contrat de performance avec le conseil d’administration ;
- décider de l’affectation du résultat ;
- approuver le budget et les comptes de l’exercice et donner quitus au conseil d’administration ;
- approuver les conventions conclues entre un administrateur et la STM ;
- autoriser les contrats de travaux, de fourniture, de services ou de gestion, lorsque le montant de ceux-ci excède le seuil fixé par voie réglementaire ;
- adopter et modifier les statuts de la société, à l’exception des modifications portant sur le nom, l’objet, la durée, le montant du capital social, la consistance des apports en nature, les organes de supervision, d’administration et de gestion ainsi que les ministères de tutelle, la procédure de dissolution et la dévolution de l’actif net ou de toute autre mention jugée pertinente qui ne peuvent se faire que par décret en conseil des Ministres sur rapport conjoint du Ministre de tutelle technique et du Ministre chargé des Finances.
Art. 12
La STM est administrée par un conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l’activité de la STM dans les limites de son objet social.
A ce titre, le conseil d’administration est chargé de :
- instituer le directeur général et fixer le montant de sa rémunération ;
- fixer les attributions du directeur général ;
- adopter le budget d’investissement et de fonctionnement ;
- adopter les comptes financiers et le rapport annuel d’activité qu’il adresse au conseil de surveillance ;
- autoriser les conventions conclues entre la société et l’un de ses administrateurs ou le directeur général et son adjoint, le cas échéant ;
- adopter le statut du personnel et le règlement intérieur ;
- fixer le montant des engagements, des dépenses et les organes habilités ;
- signer un contrat de performance avec la direction générale.
Art. 13
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus dont :
- un représentant du ministère chargé des Mines, président ;
- un représentant du ministère chargé des Finances, vice-président.
Les statuts déterminent la composition et les règles de fonctionnement du conseil d’administration.
Art. 14
La STM est gérée par un directeur général recruté sur la base d’un contrat. Le directeur général est nommé et révoqué, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux entreprises publiques.
Le conseil d’administration fixe les attributions du directeur général et sa rémunération conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Art. 15
Les modalités de fonctionnement de la direction générale sont précisées dans les statuts de la STM.
Chapitre 3 - Des dispositions diverses et finales
Art. 16
La STM peut être dissoute pour les causes prévues par les dispositions de l’acte uniforme de l’organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA) relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, la législation nationale applicable aux entreprises publiques et par ses statuts.
Art. 17
La dissolution de la STM est prononcée par décret en conseil des Ministres. En cas de dissolution, l’actif net, restant après les opérations de liquidation, est dévolu à l’Etat.
Art. 18
Le Ministre déléguée auprès du Président de la République, chargé de l’Energie et des mines et le Ministre de l’Economie et des Finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel de la République Togolaise.
