Instruction n° 003-07-2019 du 29 juillet 2019 relative à la reconnaissance des organismes externes d’évaluation du crédit à des fins prudentielles

Aux fins de la présente Instruction, il faut entendre par :

(a) Autorité de contrôle : l’Autorité en charge du marché financier, supervisant les Organismes Externes d’Evaluation du Crédit (OEEC) dans l’UMOA ou tout organisme équivalent chargé de la supervision des OEEC hors de l’UMOA ;

(b) Autres institutions financières internationales : les institutions financières internationales non-privées, autres que les banques multilatérales de développement et les souverains, qui apportent des financements aux gouvernements des Etats en difficulté ou au secteur privé d’un pays ;

(c) Banques multilatérales de développement : les institutions supranationales créées par des Etats souverains qui en sont les actionnaires. Leurs missions s’inscrivent dans le cadre de politiques de coopération et d’aide au développement définies par ces Etats ;

(d) Catégorie de notation : symbole utilisé pour identifier chaque notation, dans chaque classe de notation, de manière à distinguer les caractéristiques de risques propres aux différents types d’entités, aux émetteurs, aux titres ou aux instruments financiers notés ;

(e) Compagnies financières : les sociétés implantées dans l’UMOA et ayant pour activité principale, dans un ou plusieurs Etats membres de l’UMOA, de prendre et gérer des participations financières et qui, soit directement, soit par l’intermédiaire de sociétés ayant le même objet, contrôlent une ou plusieurs sociétés effectuant des opérations à caractère financier dont une, au moins, est un établissement de crédit ;

(f) Entreprises du secteur bancaire : les entités ci-après :

• i. les banques et les établissements financiers à caractère bancaire ;
• ii. toutes les autres entités soumises à la loi uniforme portant réglementation bancaire ;
• iii. les compagnies financières ;
• iv. les Systèmes Financiers Décentralisés, en abrégé SFD ;
• v. les établissements de monnaie électronique ;
• vi. les entreprises situées hors de l’UMOA, répondant, dans leur juridiction, aux définitions données aux points i) à v) ci-dessus ;
• vii. les entreprises de services auxiliaires dont l’activité principale consiste à fournir des prestations aux entités visées aux points i) à vi) ci-dessus, ou à détenir des immobilisations affectées à l’exploitation de ces entités ;

(g) Etablissements assujettis : les compagnies financières, les établissements de crédit maisons-mères, les établissements de crédit et toute autre entité soumise au contrôle de la Commission Bancaire ;

(h) Etablissement de crédit : une personne morale qui effectue, à titre de profession habituelle, des opérations de banque telles que définies par la loi uniforme portant réglementation bancaire. Un établissement de crédit est agréé en qualité de banque ou d’établissement financier à caractère bancaire ;

(i) Etablissement de crédit maison-mère : un établissement de crédit qui n’est pas contrôlé par un établissement de crédit ou une compagnie financière et détenant au moins une filiale qui est un autre établissement de crédit ;

(j) Institutions financières : les entités ci-après :

• i. les entreprises du secteur bancaire visées au point f), ci-dessus ;
• ii. les services financiers des administrations de poste ;
• iii. les caisses nationales d’épargne ;
• iv. les autres institutions financières internationales ;

(k) Notation ou évaluation de crédit : un avis, émis par application d’un système de classification bien défini et bien établi prévoyant différentes catégories de notation, concernant la solvabilité d’une entité, la qualité de crédit d’un titre de créance ou d’une valeur mobilière représentative de créance ;

(l) Organisme Externe d’Evaluation du Crédit, en abrégé OEEC ou Agence de notation : une entité dont l’activité principale et régulière consiste à émettre des notations ou évaluations de crédit ;

(m) Organismes publics hors administration centrale : les administrations locales et régionales ;

(n) Souverains : les entités ci-après :

• i. les Etats de l’UMOA et leurs démembrements (Trésors publics, Ministères et services centraux) ;
• ii. les Etats hors UMOA ;
• iii. les banques centrales ;

(o) UMOA : Union Monétaire Ouest Africaine.

La présente Instruction fixe les conditions et les modalités de reconnaissance, par la Banque Centrale, des organismes externes d’évaluation du crédit, dont les notations peuvent être utilisées à des fins prudentielles par les établissements assujettis de l’UMOA.

Sont soumis aux dispositions de la présente Instruction :

• les OEEC ;
• les établissements assujettis.

Elle ne régit ni les conditions d’exercice de l’activité d’agence de notation, ni l’utilisation des notations émises par les OEEC à des fins autres que prudentielles.

La reconnaissance d’un OEEC à des fins prudentielles dans l’UMOA est soumise au respect des six critères ci-après.

4.1. Objectivité et rigueur de la méthodologie de notation utilisée

La méthodologie d’évaluation du crédit doit être rigoureuse, systématique et faire l’objet d’une validation interne fondée sur des données historiques. La notation est soumise à une révision au moins une fois par an et doit refléter tout changement significatif découlant de la situation financière et du contexte du marché.

L’OEEC doit disposer de processus documentés qui décrivent de manière détaillée la méthodologie de notation utilisée. Cette dernière doit reposer sur des éléments à la fois qualitatifs et quantitatifs. La documentation doit comporter notamment les variables clés retenues, les hypothèses, la définition du défaut, les sources des données, la profondeur de l’historique des données, les tests de performance des modèles quantitatifs, les changements de méthodes d’évaluation et les modèles d’affaires des entités notées.

Préalablement à la reconnaissance par la Banque Centrale, une démarche méthodologique d’évaluation adaptée à chaque segment du marché, comprenant des procédures de contrôle ex-post rigoureuses, doit avoir été établie par l’OEEC depuis au moins trois ans. Ce délai peut être réduit, à la demande expresse de l’intéressé, dans des cas exceptionnels dûment motivés.

4.2. Indépendance de l’OEEC

L’OEEC doit faire preuve d’indépendance et ne subir aucune pression politique ou économique susceptible d’influencer ses évaluations. L’indépendance est préservée des contraintes pouvant naître de situations de conflits d’intérêt résultant des sources de financement de l’OEEC et de la composition de son Conseil d’Administration ou de son actionnariat.

Les employés de l’OEEC et les personnes qui leur sont proches ne doivent, en aucun cas, avoir de liens économiques ou de contrôle avec des entités du secteur public, des entreprises ou émetteurs pour lesquels une notation est établie et des établissements assujettis.

L’OEEC doit notamment être doté :

• de processus et des contrôles adéquats pour identifier, prévenir et gérer les conflits d’intérêts apparents et potentiels auxquels pourrait être confronté un acteur de son organisation ;
• d’un Code de conduite accessible au public et conforme aux principes édictés par l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs ;
• d’une fonction conformité, qui veille au respect de son Code de conduite et des dispositions juridiques régissant ses activités ;
• d’une politique de rémunération qui garantit l’indépendance du personnel impliqué dans l’évaluation du crédit ;
• d’une politique de tarification documentée.

4.3. Accès aux informations et transparence

Les évaluations de crédit effectuées par l’OEEC doivent être publiées à travers des moyens de communication facilement accessibles à toute personne y ayant un intérêt légitime et dans les mêmes conditions, sauf s’il s’agit d’une évaluation privée. La méthode générale utilisée par l’OEEC doit être rendue publique.

4.4. Communication d’informations sur le dispositif de notation

L’OEEC doit notamment publier les informations suivantes :

• les procédures, les méthodologies et les hypothèses générales qu’il utilise pour attribuer des notations, y compris la définition du défaut, l’horizon temporel et la signification de chaque catégorie de notation ;
• le taux de défaut observé pour chaque catégorie de notation ;
• la matrice de migration entre les différentes catégories de notation ;
• la grille tarifaire de ses services.

4.5. Ressources de l’OEEC

L’OEEC doit disposer de ressources financières, humaines et logistiques suffisantes pour fournir des notations de bonne qualité. Il doit, à cet effet, disposer d’experts dans tous les segments de marché visés à l’article 6 ci-dessous, pour lesquels il attribue une notation.

Lorsqu’une notation est sollicitée par un émetteur ou une entreprise, les ressources humaines de l’OEEC doivent veiller à établir un contact étroit avec les organes dirigeants et opérationnels des entités évaluées en vue de renforcer la qualité des notations émises.

4.6. Crédibilité de l’OEEC

L’OEEC et les notations qu’il attribue doivent être crédibles. Cette crédibilité découle, d’une part, du respect de toutes les exigences énoncées dans la présente Instruction et, d’autre part, du niveau de confiance qu’accordent les parties indépendantes, en l’occurrence les investisseurs, les assureurs et les partenaires commerciaux aux notations fournies par l’OEEC.

Le niveau de confiance du marché est apprécié à travers, entre autres, la part de marché de l’OEEC, le nombre d’émetteurs ou d’entreprises notés ainsi que la présence dans d’autres juridictions disposant d’un cadre réglementaire au moins équivalent à celui en vigueur dans l’UMOA.

La crédibilité implique également :

• l’existence de procédures internes destinées à empêcher le mauvais usage d’informations confidentielles ;
• l’appréciation portée par l’autorité de contrôle sur le respect, par l’OEEC des dispositions légales et réglementaires régissant ses activités.

Le processus de demande de reconnaissance peut être engagé, auprès de la BCEAO, par les entités suivantes :

• les OEEC bénéficiant d’une approbation d’exercice accordée par l’Autorité en charge du marché financier dans l’UMOA ;
• les OEEC basés en dehors de l’UMOA et soumis à des dispositions de surveillance et réglementaires au moins équivalentes à celles de l’Autorité en charge du marché financier dans l’UMOA ;
• les établissements assujettis qui envisagent d’utiliser les notations externes à des fins prudentielles.

La reconnaissance d’un OEEC peut être totale ou partielle. Dans le cas d’une reconnaissance partielle, celle-ci peut être limitée à certains segments de marché, classes d’actifs ou zones géographiques.

Les segments de marché admissibles sont :

• le secteur public qui regroupe les souverains, les organismes publics hors administration centrale et les banques multilatérales de développement ;
• le secteur privé qui regroupe les institutions financières et les entreprises ;
• tous autres segments jugés pertinents par la BCEAO.

La reconnaissance d’un OEEC peut être directe ou indirecte. Dans le processus de reconnaissance directe, la BCEAO évalue la conformité de l’OEEC au regard des critères visés à l’article 4 de la présente instruction.

Dans le cas d’une reconnaissance indirecte, la Banque Centrale accepte les notations accordées par un OEEC, qui aura été reconnu à des fins prudentielles par une autorité bancaire compétente d’un Etat tiers appliquant une réglementation prudentielle au moins équivalente à celle de l’UMOA. Dans ce cas, l’avis de non-objection de cette autorité est sollicité préalablement à la reconnaissance de l’OEEC.

Le système de notation mis en place par la Banque Centrale peut également être éligible comme OEEC.

Le dossier de demande de reconnaissance est déposé au Siège de la BCEAO ou auprès d’une Agence principale de la BCEAO qui se charge de le transmettre au Siège.

L’OEEC soumet au Gouverneur de la Banque Centrale un dossier complet, en trois exemplaires, comprenant les pièces figurant en Annexe ainsi que la version électronique desdits documents.

Tout dossier incomplet est réputé irrecevable.

Le dépôt du dossier de reconnaissance donne lieu à la délivrance, par la BCEAO, d’un accusé de réception. La date de délivrance de cet accusé de réception tient lieu de date de réception du dossier.

La Banque Centrale instruit le dossier de demande de reconnaissance. A cet égard, elle peut :

• demander toute information ou élément complémentaire qu’elle juge nécessaire ;
• effectuer des visites sur site, dans l’OEEC concerné, en vue de s’assurer de la pertinence des informations communiquées ;
• solliciter l’avis de l’autorité de contrôle sur la situation réglementaire de l’OEEC concerné ;
• convoquer l’OEEC concerné à une audition sur le dossier.

Le délai réglementaire d’instruction du dossier de demande de reconnaissance, par la BCEAO, est de cent-vingt jours ouvrés à compter de la date de réception du dossier.

Toute demande d’information ou d’élément complémentaire, visés à l’article 9 de la présente Instruction, au requérant ou à l’autorité de contrôle de l’OEEC entraîne la suspension du délai d’instruction du dossier.

Le délai d’instruction de cent-vingt jours recommence à courir, à compter de la date de réception des informations ou d’éléments complémentaires sollicités.

Le requérant dispose d’un délai maximum de trente jours calendaires, pour communiquer les éléments d’informations complémentaires. A l’expiration de ce délai et, à défaut de communication de l’intégralité des informations ou éléments requis, la demande est considérée comme irrecevable et fait l’objet d’un rejet notifié au requérant par la Banque Centrale.

La reconnaissance est prononcée par Décision du Gouverneur de la Banque Centrale et notifiée par écrit au requérant.

Le refus de reconnaissance est notifié dans les mêmes formes au requérant.

La reconnaissance est matérialisée par l’inscription de l’entité bénéficiaire sur la liste des OEEC reconnus à des fins prudentielles par la BCEAO.

La Banque Centrale notifie la reconnaissance de l’OEEC concerné à son autorité de contrôle, dans les plus brefs délais.

La reconnaissance est attribuée pour une durée de trois ans renouvelable. La demande de renouvellement se fait dans les mêmes formes que celles visées au titre III de la présente Instruction.

La Banque Centrale peut procéder, à tout moment, à la réévaluation de la reconnaissance accordée à un OEEC lorsqu’elle a connaissance de faits ou d’événements indiquant que les exigences fixées dans la présente Instruction pourraient ne plus être respectées.

La BCEAO publie périodiquement, sur son site internet, la liste actualisée des OEEC reconnus en indiquant les segments de marché, classes d’actifs et pays concernés.

Elle publie également le tableau de correspondance des notations des OEEC reconnus.

L’OEEC reconnu par la BCEAO à des fins prudentielles est soumis à la surveillance de son Autorité de contrôle. Il exerce ses activités sous la responsabilité de cette dernière.

Toutefois, en étroite collaboration avec cette Autorité de contrôle, la BCEAO vérifie le respect par l’OEEC des dispositions de la présente Instruction.

Les OEEC reconnus sont tenus de fournir, à toute réquisition de la BCEAO, dans les délais et formes précisés, tous documents, renseignements, éclaircissements et justifications nécessaires à l’évaluation du respect des exigences de la présente Instruction.

L’OEEC est tenu d’informer sans délai la BCEAO de toute modification significative apportée à sa méthodologie de notation et à son dispositif de gouvernance.

La présente Instruction, y compris son annexe qui en fait partie intégrante, entre en vigueur à compter de sa date de signature et est publiée partout où besoin sera.

1. Documents et informations d’ordre administratif et juridique

• une demande signée par le représentant de l’établissement requérant dûment habilité à cet effet, adressée au Gouverneur de la BCEAO ;
• l’agrément délivré par l’Autorité en charge du marché financier pour l’exercice de l’activité d’agence de notation dans l’UMOA ou l’équivalent de toutes autres structures similaires implantées en dehors de l’UMOA ;
• une fiche de renseignement sur les principaux actionnaires, associés, dirigeants et partenaires (copies certifiées conformes des pièces d’identité, curriculum-vitae datés et signés, extraits de casier judiciaire ou tout autre document équivalent datant de moins de trois mois). Pour les actionnaires, la fiche doit également indiquer le niveau de participation de chacun et le type d’apports en numéraire ou en nature ;
• la description de tous liens juridiques, financiers ou commerciaux existant entre les actionnaires ou associés, en l’occurrence les liens familiaux directs, les liens avec les dirigeants des personnes morales, les participations ou autres financements, les conventions, etc.

2. Documents et informations d’ordre organisationnel

• l’organigramme détaillé et les instances de gouvernance ;
• le Code de conduite  ;
• la description des profils des membres du personnel chargés des activités de notation ;
• la description des services auxiliaires de l’OEEC ;
• les politiques et procédures appliquées pour identifier et gérer les conflits d’intérêts.

3. Documents et informations d’ordre technique

• les segments de marché, classes d’actifs et pays pour lesquels une reconnaissance est sollicitée ;
• la description détaillée de la méthodologie de notation telle que définie à l’article 4 de la présente instruction, pour chacun des segments de marché, classes d’actifs et pays concernés ;
• la liste des juridictions dans lesquelles l’entité est reconnue comme OEEC à des fins prudentielles.

4. Documents et informations d’ordre financier

• les états financiers annuels des trois derniers exercices certifiés par un commissaire aux comptes agréé par son autorité de contrôle.

5. Tous autres documents et informations jugés pertinents par la BCEAO

L’ensemble des documents doit être produit en langue française.

La présente Instruction, y compris son annexe qui en fait partie intégrante, entre en vigueur à compter de sa date de signature et est publiée partout où besoin sera.

1. Documents et informations d’ordre administratif et juridique

• une demande signée par le représentant de l’établissement requérant dûment habilité à cet effet, adressée au Gouverneur de la BCEAO ;
• l’agrément délivré par l’Autorité en charge du marché financier pour l’exercice de l’activité d’agence de notation dans l’UMOA ou l’équivalent de toutes autres structures similaires implantées en dehors de l’UMOA ;
• une fiche de renseignement sur les principaux actionnaires, associés, dirigeants et partenaires (copies certifiées conformes des pièces d’identité, curriculum-vitae datés et signés, extraits de casier judiciaire ou tout autre document équivalent datant de moins de trois mois). Pour les actionnaires, la fiche doit également indiquer le niveau de participation de chacun et le type d’apports en numéraire ou en nature ;
• la description de tous liens juridiques, financiers ou commerciaux existant entre les actionnaires ou associés, en l’occurrence les liens familiaux directs, les liens avec les dirigeants des personnes morales, les participations ou autres financements, les conventions, etc.

2. Documents et informations d’ordre organisationnel

• l’organigramme détaillé et les instances de gouvernance ;
• le Code de conduite  ;
• la description des profils des membres du personnel chargés des activités de notation ;
• la description des services auxiliaires de l’OEEC ;
• les politiques et procédures appliquées pour identifier et gérer les conflits d’intérêts.

3. Documents et informations d’ordre technique

• les segments de marché, classes d’actifs et pays pour lesquels une reconnaissance est sollicitée ;
• la description détaillée de la méthodologie de notation telle que définie à l’article 4 de la présente instruction, pour chacun des segments de marché, classes d’actifs et pays concernés ;
• la liste des juridictions dans lesquelles l’entité est reconnue comme OEEC à des fins prudentielles.

4. Documents et informations d’ordre financier

• les états financiers annuels des trois derniers exercices certifiés par un commissaire aux comptes agréé par son autorité de contrôle.

5. Tous autres documents et informations jugés pertinents par la BCEAO

L’ensemble des documents doit être produit en langue française.