Décret n° 2021-165 du 24 mars 2021 fixant les modalités de constitution et de fonctionnement de la société civile professionnelle de notaires

Les notaires titulaires d’office nommés dans le ressort d’un même tribunal peuvent constituer, entre eux, une société civile professionnelle de moyens pour l’exercice de leurs activités.

La société civile professionnelle, ainsi créée, ne peut être titulaire d’un office.

La société civile professionnelle de notaires a pour objet de mettre en commun, pour une durée déterminée, les moyens nécessaires à la facilitation des activités de ses associés, d’accroître leurs capacités d’action, sans pouvoir se substituer à eux.

Chaque associé titulaire d’office exerce librement les activités relevant de ses attributions de notaire, telles que définies à l’article 1 de la loi portant Statut du notariat. Il est également soumis personnellement aux obligations législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la fonction notariale.

La société civile professionnelle ne vise pas elle-même la réalisation et le partage de bénéfices financiers.

Toutefois, si au terme de l’exercice social la balance des comptes de la société est positive, ce solde créditeur est librement affecté par les associés à tout usage qu’ils auront déterminé d’un commun accord, sans possibilité de constituer de réserve.

La société civile professionnelle est constituée par acte notarié.

S’il est établi par acte sous seing privé, l’acte est dressé en autant d’originaux qu’il y a d’associés.

La société civile professionnelle constituée est agréée, après avis de la Chambre des notaires, par arrêté du Ministre de la Justice.

La demande d’agrément de la société civile professionnelle est présentée au Ministre de la Justice conjointement par tous les associés. Elle est accompagnée d’une copie du projet des statuts et du contrat de bail ou du titre de propriété afférent au local professionnel.

Un exemplaire du dossier est transmis par le Ministre de la Justice à la Chambre des notaires qui, après vérification du respect par les demandeurs des règles professionnelles, ainsi que des décisions, règlements et directives de la Chambre, lui communique son avis dans les huit jours de sa saisine.

La société civile professionnelle jouit de la personnalité morale à compter de l’agrément.

L’arrêté d’agrément indique les noms des associés et édicte toutes dispositions utiles concernant la garde des minutes des offices dont ils sont titulaires.

La raison sociale de la société civile professionnelle est constituée par les noms de tous les associés suivis de la mention « notaires associés ».

Les statuts mentionnent :

• 1° les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;
• 2° l’adresse et le siège social ;
• 3° la durée pour laquelle la société est constituée ;
• 4° la nature et l’évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;
• 5° le montant du capital social, le nombre et la valeur nominale des parts sociales ainsi que la répartition sociale représentative de ce capital ;
• 6° l’indication du montant libéré lors de la constitution des apports en numéraire ;
• 7° les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

Peuvent être l’objet d’apport à la société civile professionnelle de notaires, en propriété ou en jouissance :

• 1° tous droits incorporels, droits mobiliers ou immobiliers ;
• 2° tous objets mobiliers à usage professionnel ;
• 3° les immeubles ou locaux destinés à l’exercice de la profession ;
• 4° les apports en numéraire.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.

Celles qui représentent des apports en nature sont libérées dès la constitution de la société.

En outre, les parts représentant un apport en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés sur un compte bancaire ouvert au nom de la société.

Le retrait de ces fonds ne peut être effectué que par le ou les gérants de la société.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

La valeur nominale d’une part ne peut être inférieure à dix mille francs.

Dans les quinze jours qui suivent l’agrément de la société, un exemplaire des statuts est déposé à la Chambre des notaires et au greffe du tribunal dans le ressort duquel est établi le siège social et au ministère de la Justice.

Jusqu’à ce dépôt, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers qui peuvent, toutefois, s’en prévaloir.

Toute personne intéressée peut obtenir la délivrance, à ses frais, par le greffier en chef, d’un extrait des statuts contenant, à l’exclusion de toutes autres indications :

• 1° l’identité des associés ;
• 2° l’adresse du siège social ;
• 3° la raison sociale ;
• 4° la durée pour laquelle la société est constituée ;
• 5° le cas échéant, l’identité du ou des gérants ;
• 6° les clauses relatives aux pouvoirs, à la responsabilité pécuniaire des associés et à la dissolution de la société.

Des registres et documents sont établis au nom de la société pour retracer l’ensemble des activités relevant de son objet, conformément à la réglementation en vigueur.

Ces registres et documents sont différents de ceux que chaque notaire tient dans l’exercice de ses activités professionnelles en application des articles 66 et suivants du décret fixant les modalités d’application de la loi portant statut du notariat.

Dans les actes professionnels, chaque associé indique sa qualité de notaire et la raison sociale de la société dont il fait partie. Il est tenu d’indiquer dans toute correspondance et document émanant de lui, la raison sociale de la société dont il fait partie.

Un acte nécessitant le concours de plusieurs notaires ne peut être reçu par les associés d’une société civile professionnelle de notaires.

Le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’état des affaires de la société sont déterminés par les statuts.

Les décisions sont constatées par un procès-verbal contenant notamment :

• 1° la date et le lieu de la réunion ;
• 2° l’ordre du jour détaillé ;
• 3° l’identité des associés présents ou de leurs représentants ;
• 4° le résumé des débats ;
• 5° le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Toute modification des statuts est soumise à l’approbation du Ministre de la Justice suivant la procédure prévue à l’article 5.

Un exemplaire des statuts approuvés est déposé à la Chambre des notaires et au greffe du tribunal du ressort de la société dans le délai de quinze jours à compter de l’approbation du Ministre de la Justice.

Toute convention par laquelle l’un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un autre notaire est passée sous la condition suspensive de l’approbation du retrait du cédant et de l’acceptation du cessionnaire, par les autres associés à l’unanimité.

Le Ministre de la Justice doit, par arrêté, et après avis motivé de la Chambre des notaires, approuver le retrait de l’associé cédant et agréer le cessionnaire des parts sociales.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d’un délai de six mois à compter de la notification de son refus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte de commissaire de Justice, pour notifier dans la même forme, à l’associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou de rachat de celles-ci. Ce projet vaut engagement du cessionnaire ou de la société se portant acquéreur.

Le projet de cession de la société peut consister à faire acquérir les parts du cédant par les autres associés, ou à défaut, par tout autre notaire du même ressort du tribunal.

Lorsque la société exerce sa faculté de rachat, elle procède à une réduction du capital de la société du montant des parts acquises.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n’est pas accepté par le cédant, il est obligatoirement procédé à une tentative de conciliation par la Chambre des notaires saisie à cet effet, par la partie la plus diligente.

En cas de non-conciliation, le prix est fixé par le tribunal compétent, à dire d’expert.

Les statuts fixent librement la durée de la société qui ne peut excéder quatre- vingt-dix-neuf ans.

Sauf dans le cas où elle n’est composée que de deux associés, la société civile professionnelle n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité ou le retrait d’un associé quelle qu’en soit la cause, ou lorsque l’un des associés est frappé par l’exclusion à l’unanimité de ses coassociés ou de l’interdiction définitive d’exercer sa profession.

En cas de décès, les ayants droit de l’associé décédé n’acquièrent pas la qualité d’associé. Ils disposent d’un délai de six mois pour céder les parts sociales de l’associé décédé dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 du présent décret.

Lorsque l’un des associés est frappé par l’exclusion à l’unanimité de ses coassociés ou de l’interdiction définitive d’exercer sa profession, ses parts sociales sont cédées, en totalité, dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 du présent décret.

La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés, statuant à la majorité des trois quarts.

En tout état de cause, si pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu’un seul associé, là société est dissoute de plein droit.

La société civile professionnelle peut être dissoute dans les cas prévus par les dispositions qui régissent les nullités des contrats.

Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l’égard des tiers.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit ou de décision judiciaire déclarant la nullité de la société et devenue irrévocable, le sort du patrimoine de la société est déterminé, conformément aux modalités définies par les statuts.

Le garde des Sceaux, Ministre de la Justice et des Droits de l’Homme est chargé de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République de Côte d’Ivoire.