Décision du Ministre des finances n° 2014-11 portant application du régime mère-filiale

La présente décision fixe les modalités d’application des dispositions des articles 01.01.03-13° et 01.01.11-II relatives à la mise en place d’un régime mère-filiale.

Au sens de la présente, on entend par :

• régime mère-filiale, régime permettant d’exonérer d’impôt sur les revenus, les dividendes perçus de ses filiales par une société mère résidente à Madagascar.
• société mère, une société possédant dans une autre société au moins 75 % du capital. La seconde société est filiale de la première.
• titres de participation, parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère en droit des sociétés et dont la possession durable permet d’exercer une influence sur la société émettrice et d’en assurer le contrôle.
• groupe de sociétés, ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers permettant à l’une d’elles de contrôler les autres.
• participation directe, participation d’une société au sein d’une ou de plusieurs filiales dont elle en assure directement le contrôle.
• pays à fiscalité privilégiée, pays ou territoire étranger dans lequel la société n’est pas imposable ou y est assujettie à un impôt sur les bénéfices ou à un impôt sur les revenus dont le montant est au maximum égal à la moitié de celui de l’impôt sur les revenus dû à Madagascar si cette entreprise y avait été assujettie.

Les dividendes perçus de sa ou de ses filiales par la société mère sont exonérés d’IR. Néanmoins, une quote-part fixée uniformément à 5 % du montant de ces dividendes est réintégrée dans la base imposable de la société mère à titre de frais et charges.

Sous réserve des conditions fixées à l’article 5, peuvent bénéficier du régime, les sociétés mères détenant de manière directe au sein de sa ou de ses filiales le pourcentage de capital stipulé à l’article 2.

Les sociétés concernées doivent remettre à l’Administration fiscale tous les actes juridiques justifiant cette détention.

Sans préjudice des dispositions de l’article 3 ci-dessus, le régime est applicable aux sociétés de groupe remplissant les conditions de forme ci après :

• sociétés de capitaux pour la société mère (société anonyme, société anonyme unipersonnelle, société en commandite par actions) ;
• sociétés de capitaux ou sociétés de forme hybride (SARL, SARL unipersonnelle) pour la ou les filiales.

Les sociétés ci-dessus doivent remplir cumulativement les critères suivants :

• être soumises au régime du réel suivant le critère du chiffre d’affaires (chiffre d’affaires supérieur à Ar 200.000.000) ;
• avoir pour l’ensemble du groupe un chiffre d’affaires ou un revenu supérieur à Ar 500.000.000 ;
• être soumises à l’impôt sur les revenus au taux, aux règles d’assiette et de liquidation définis par le droit commun pour les sociétés mères et filiales de droit malgache ;
• ne pas être implantées dans un pays à fiscalité privilégiée.

Le régime mère-filiale se fait sur option. La soumission au régime doit faire l’objet d’une déclaration adressée à l’Administration fiscale au plus tard avant la clôture de l’exercice en cours.

L’option est souscrite pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction.

Toutefois, les sociétés bénéficiaires peuvent se retirer à tout moment après avoir notifié l’Administration fiscale avant la date de clôture de l’exercice.

Les exercices sociaux de la société mère et de la ou des filiale(s) doivent observer la même date de clôture.

Les titres détenus par la société mère au sein de sa ou de ses filiale(s) doivent remplir cumulativement les conditions ci-après :

• revêtir la forme nominative ;
• avoir été souscrits à l’émission ;
• être conservés pour une durée de trois ans au moins, à compter de l’option ;
• ouvrir droit à la fois à la perception des dividendes et au droit de vote ;
• être acquis en pleine propriété ;
• être régulièrement inscrits en tant que titres de participation dans la comptabilité de la société.

Les titres sociaux ne peuvent être cédés pendant la période de conservation de trois ans sous peine de déchéance du régime.

Toutefois, le régime est maintenu si les cessions entreprises ne remettent pas en cause la participation minimale correspondant à 75 % du capital de la filiale.

Néanmoins, tout acte portant cession des titres doit faire l’objet d’une communication à l’Administration fiscale quand bien même l’opération n’affecterait pas la participation minimale requise.

Les moins values issues des opérations de cession ou de fusion ne sont pas déductibles du résultat imposable à hauteur des dividendes exonérés.

Indépendamment de la durée de l’option prévue à l’article 7, le non respect de l’une quelconque des conditions ci-dessus pour chaque exercice entraîne la déchéance du régime.

La déchéance contraint la société au reversement de l’IR sur les dividendes qu’elle a perçus sans préjudice de l’application des sanctions prévues par le CGI.

Le régime est applicable à toute société mère de droit malgache ayant son siège social à Madagascar et dont la filiale se trouve à Madagascar ou à l’étranger.

Ne peuvent bénéficier du présent régime :

• les sociétés de groupe soumises au régime du réel sur option et/ou à la TVA sur option ;
• les sociétés de groupe dont la ou les filiales sont situées dans un pays à fiscalité privilégiée ;
• les sociétés mères et filiales déjà bénéficiaires d’un régime préférentiel ou d’avantages fiscaux en matière d’IR.

La règle de non-déclassement de régime d’imposition prévue par le CGI n’est pas applicable au régime mère-filiale.

Le présent régime s’applique à compter des exercices clôturés en 2015.

Le Directeur général des impôts est chargé de l’exécution de la présente Décision qui sera enregistrée, communiquée et publiée partout où besoin sera.