Loi n° 2001-026 du 3 septembre 2004 sur le contrat de société et la société civile

La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de Madagascar, à dater de sa publication au Journal Officiel. Toutefois, les formalités constitutives accomplis antérieurement n’auront pas à être renouvelées.

A la diligence de leurs dirigeants, les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III, constituées antérieurement à cette date, seront immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans le délai d’un an. A défaut, elles seront dissoutes de plein droit à la demande du Ministère Public ou de tout intéressé.

L’article 22 de l’ordonnance n° 62-041 du 19 septembre 1962 relative aux dispositions générales de droit interne et de droit international privé est modifié ainsi qu’il suit :

« Art.22.- (nouveau) Les personnes morales, dont le siège social est à Madagascar, jouissent de tous les droits reconnus aux Malgaches et compatibles avec leur nature et leur objet.

Toutefois, si leur gestion est placée, de quelque manière que ce soit, sous le contrôle d’étrangers ou d’organismes dépendants eux- mêmes d’étrangers, elles ne jouissent que des droits reconnus aux étrangers par l’article 20 ci-dessus.

Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société :

• 1° soit lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société.
• 2) soit lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclu avec d’autres associés de cette société ;
• 3) soit lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionne ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne. »

La présente loi sera publiée au journal Officiel de la République. Elle sera exécutée comme loi de l’Etat.