Ordonnance n° 2007-013 du 21 février 2007 relatif aux sociétés civiles professionnelles

Il peut être constitué, entre personnes physiques exerçant une même profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, des sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions de la présente ordonnance.

Ces sociétés civiles professionnelles ont pour objet l’exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l’exercice de cette profession.

L’immatriculation de la société ne peut intervenir qu’après l’agrément de celle-ci par l’autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l’ordre professionnel.

Les conditions d’application de la présente ordonnance à chaque profession seront déterminés par un décret pris en Conseil des Ministres, après avis des organismes chargés de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.

Un décret peut autoriser, dans les conditions qu’il détermine, les personnes physiques exerçant une profession libérale visée à l’article premier, à constituer des sociétés régies par la présente ordonnance avec des personnes physiques exerçant d’autres professions libérales en vue de l’exercice en commun de leurs professions respectives.

Les membres des professions visées à l’article premier ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales non visées à l’article premier qu’à la condition d’y avoir été autorisés par l’organisme exerçant à leur égard la juridiction disciplinaire. En cas de refus d’autorisation, appel peut être fait dans les conditions prévues au décret.

Les sociétés visées au présent article ne peuvent accomplir les actes d’une profession déterminée que par l’intermédiaire d’un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

Peuvent seules être associées, sous réserve des dispositions de l’article 23, les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur, ont vocation à l’exercer.

Sauf disposition contraire du décret particulier à chaque profession, tout associé ne peut être membre que d’une seule société civile professionnelle et ne peut exercer la même profession à titre individuel.

Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues au décret particulier à chaque profession, qui déterminera la procédure d’agrément ou d’inscription et le rôle des organismes professionnels.

Les statuts de la société doivent être établis par écrit. Le décret particulier à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts.

La raison sociale de la société civile professionnelle est constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou des noms, qualifications et titres professionnels de l’un ou plusieurs d’entre eux suivis des mots « et autres ».

Le nom d’un ou plusieurs anciens associés peut être conservé dans la raison sociale à condition d’être précédé du mot « anciennement ». Toutefois, cette faculté cesse lorsqu’il n’existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l’ancien associé dont le nom serait maintenu.

Le capital social est divisé en parts égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le décret particulier à chaque profession peut limiter le nombre des associés.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature doivent être libérées intégralement dès la constitution de la société.

La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Elle tient compte des apports en numéraire et, selon l’évaluation qui en est faite, des apports en nature et notamment des apports de droits incorporels.

Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l’accomplissement de leurs actes professionnels.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés. Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à son défaut, des statuts, d’une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient.

Le décret à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’état des affaires sociales.

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l’activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci. Le décret particulier à chaque profession et, à son défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.

En l’absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l’égard des tiers.

Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.

Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu’ils déterminent.

Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu’il accomplit.

La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.

Le décret particulier à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l’exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l’adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.

Un associé peut se retirer de la société, soit qu’il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.

Lors du retrait d’un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d’inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d’agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.

Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l’exigence d’une majorité plus forte ou de l’unanimité des associés.

La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.

Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 498 du Code des obligations et des contrats.

Le décret peut augmenter les délais prévus aux alinéas 2 et 3 du présent article.

Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l’article 18, alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations statutaires.

Lorsqu’un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, les statuts fixent librement la durée de la société.

Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité ou le retrait de la société d’un associé pour toute autre cause. Elle n’est pas non plus dissoute lorsqu’un des associés est frappé de l’interdiction définitive d’exercer sa profession.

En cas de décès, les ayants droit de l’associé décédé n’acquièrent pas la qualité d’associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret, de céder les parts sociales de l’associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 18 et 20. En outre, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions exigées par l’article 3, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l’article 18. Si le consentement est donné, les parts sociales de l’associé décédé peuvent faire l’objet d’une attribution préférentielle au profit de l’ayant droit agréé, à charge de soulte s’il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n’est intervenu à l’expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l’article 20.

L’associé frappé d’une interdiction définitive d’exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d’associé. Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables, à l’exception de celles concernant les ayants droit de l’intéressé.

Pendant le délai prévu à l’alinéa 2 ci-dessus, l’associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu’ils n’en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.

Le décret particulier à chaque profession détermine les effets de l’interdiction temporaire d’exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.

La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés statuant à la majorité qui sera déterminée par le décret particulier à la profession.

Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d’un an, régulariser la situation ou décider la modification de l’objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.

L’appellation « société civile professionnelle » ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions de la présente ordonnance.

L’emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d’un emprisonnement d’un an et d’une amende de 2.000.000 UM, ou de l’une de ces deux peines seulement.

Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage.

Les articles 920 à 1023 du Code des obligations et des contrats sont applicables aux sociétés civiles professionnelles, dans leurs dispositions qui ne sont pas contraires à celles de la présente loi.

Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l’exercice de son activité.

A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l’exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.

La présente ordonnance sera publiée suivant la procédure d’urgence et au journal officiel de la République Islamique de Mauritanie et exécutée comme loi de l’Etat.