Décret n° 2022-247 du 15 février 2022 portant approbation des statuts de la Société nationale Sénégal Numérique (SENUM SA)

La SENUM SA est une société nationale dont la création a été autorisée par la loi n° 2021-39 du 13 décembre 2021, conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi n° 90-07 du 06 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique. Elle est aussi régie par :

• les conventions extrastatutaires conclues par les actionnaires ou groupes d’actionnaires sous réserve qu’elles soient conformes à l’Acte uniforme susmentionné et aux présents statuts ;
• les présents statuts ;
• toute autre règlementation applicable.

Ainsi, elle a pour objet :

• de l’information et de la sensibilisation des usagers sur les opportunités qu’offrent les infrastructures et services numériques ;
• de l’exploitation technique incluant la maintenance des infrastructures et équipements numériques publics qui lui sont confiés ;
• de la commercialisation dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires des capacités et ressources disponibles sur ces infrastructures, une fois les besoins de l’Administration satisfaits, ainsi que des prestations annexes nécessaires auprès de tous les opérateurs de réseaux et/ou de services de communications électroniques qui lui en font la demande, dans le respect de la réglementation applicable au secteur des communications électroniques ;
• de la mise en œuvre et de l’interopérabilité des systèmes d’information et des infrastructures réseaux de l’Etat ;
• de la planification, de la réalisation d’études, de la maitrise d’ouvrage, de la recherche et de la gestion des financements pour l’ensemble des infrastructures et des services numériques ou similaires nécessaires à leur mise en service ;
• du contrôle de la qualité de l’exploitation des infrastructures et services numériques ;
• de la numérisation des services publics et du développement de l’Administration en ligne ;
• de la fourniture aux citoyens et aux entreprises d’une interface décentralisée d’accès aux services de l’Administration ;
• de la pérennisation et de la sécurisation des archives de l’Etat en dotant celui-ci d’une mémoire électronique ;
• du déploiement, de l’administration et de la sécurité de l’Intranet administratif jusqu’aux points de connexion des différentes entités concernées ;
• du respect des normes et procédures de sécurité informatique sur l’ensemble des réseaux de l’Administration, notamment en ce qui concerne l’accès aux infrastructures et aux informations, ainsi qu’à l’intégrité et à la conservation des données ;
• de toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ;
• et d’une manière plus générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement â son objet social ou tout autre objet social similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’accomplissement ou le développement, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association, de prise de participation ou de donation, en garantie de tous biens ou droits ou autrement.

La SENUM SA est une société nationale dont la création a été autorisée par la loi n° 2021-39 du 13 décembre 2021, conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi n° 90-07 du 06 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique. Elle est aussi régie par :

• les conventions extrastatutaires conclues par les actionnaires ou groupes d’actionnaires sous réserve qu’elles soient conformes à l’Acte uniforme susmentionné et aux présents statuts ;
• les présents statuts ;
• toute autre règlementation applicable.

Ainsi, elle a pour objet :

• de l’information et de la sensibilisation des usagers sur les opportunités qu’offrent les infrastructures et services numériques ;
• de l’exploitation technique incluant la maintenance des infrastructures et équipements numériques publics qui lui sont confiés ;
• de la commercialisation dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires des capacités et ressources disponibles sur ces infrastructures, une fois les besoins de l’Administration satisfaits, ainsi que des prestations annexes nécessaires auprès de tous les opérateurs de réseaux et/ou de services de communications électroniques qui lui en font la demande, dans le respect de la réglementation applicable au secteur des communications électroniques ;
• de la mise en œuvre et de l’interopérabilité des systèmes d’information et des infrastructures réseaux de l’Etat ;
• de la planification, de la réalisation d’études, de la maitrise d’ouvrage, de la recherche et de la gestion des financements pour l’ensemble des infrastructures et des services numériques ou similaires nécessaires à leur mise en service ;
• du contrôle de la qualité de l’exploitation des infrastructures et services numériques ;
• de la numérisation des services publics et du développement de l’Administration en ligne ;
• de la fourniture aux citoyens et aux entreprises d’une interface décentralisée d’accès aux services de l’Administration ;
• de la pérennisation et de la sécurisation des archives de l’Etat en dotant celui-ci d’une mémoire électronique ;
• du déploiement, de l’administration et de la sécurité de l’Intranet administratif jusqu’aux points de connexion des différentes entités concernées ;
• du respect des normes et procédures de sécurité informatique sur l’ensemble des réseaux de l’Administration, notamment en ce qui concerne l’accès aux infrastructures et aux informations, ainsi qu’à l’intégrité et à la conservation des données ;
• de toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ;
• et d’une manière plus générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement â son objet social ou tout autre objet social similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’accomplissement ou le développement, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association, de prise de participation ou de donation, en garantie de tous biens ou droits ou autrement.

La société a pour dénomination sociale : « Sénégal Numérique, en abrégé, SENUM-SA ».

Dans tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » de l’indication du montant du capital social, de l’adresse de son siège social et du numéro de Registre de commerce.

Le siège social est fixé à Dakar.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national sur délibération du Conseil d’administration, sous réserve d’une ratification par l’Assemblée générale ordinaire à peine de caducité, conformément à l’article 451 de l’Acte Uniforme.

Le transfert du siège social hors du Sénégal ne peut être fait qu’à l’unanimité des actionnaires.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues aux articles 27 et 28 des présents statuts.

Elle peut être modifiée par une décision de l’Assemblée générale Extraordinaire.

Le capital social de la société est fixé à la somme de 10.000.000 FCFA. Il est divisé en mille actions de 10.000 FCFA chacune numérotées de 1 à 100.

Les actions émises sont intégralement souscrites en numéraire, par l’Etat.

Ces actions ont été souscrites et libérées intégralement lors de la constitution de la société.

A/ Augmentation du Capital

1) L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, ou le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport du Commissaire aux Comptes, contenant les indications requises par l’Acte uniforme.

En effet elle peut déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de Capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer tout ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

2) Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Dans ce dernier cas le consentement unanime des actionnaires est requis.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire (espèces), soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature. Il peut être exigé en sus de la valeur nominale des actions une prime d’émission.

En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée générale Ordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité ordinaire.

3) Le capital doit être entièrement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération, sauf si cette augmentation est réalisée par des apports en nature.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les trois ans de la date de l’Assemblée qui l’a décidée ou autorisée.

4) Elle est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

5) Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Dans toutes augmentations du capital par émission d’actions en numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est irréductible.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable s’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

Si l’Assemblée générale le décide expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible.

Les actons ainsi rendues disponibles, sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Le délai accordé aux actionnaires pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt jours à dater de l’ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l’augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n’ont pas souscrit.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :

• a - le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart (3/4) au moins de l’augmentation prévue par l’Assemblée générale qui a décidé ou autorisé l’augmentation de capital et que cette faculté ait été prévue expressément par l’Assemblée lors de l’émission ;
• b - les actons non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou partiellement, à moins que l’Assemblée en ait décidé autrement ;
• c - les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l’Assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le Conseil d’administration peut utiliser dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts (3/4) de cette augmentation.

Toutefois le Conseil d’administration peut d’office et dans tous les cas limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actons souscrites représentent 97 % de l’augmentation de capital.

Toute délibération contraire du conseil d’administration est réputée non écrite.

6) Lorsque les actions anciennes sont grevées d’un usufruit, l’usufruitier et le nu- propriétaire peuvent régler comme ils l’entendent les conditions d’exercice du droit préférentiel et l’attribution des actions nouvelles.

A défaut d’accord entre les parties, les dispositions des articles 582 à 585 de l’Acte uniforme sont applicables.

7) L’Assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation du capital peut, en faveur d’un ou plusieurs bénéficiaires nommément désignés supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

Les bénéficiaires éventuels des actions nouvelles, lorsqu’ils sont actionnaires, ne peuvent, à peine de nullité de la délibération prendre part au vote ; leurs actions n’entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

8) Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation sont déterminés par l’Assemblée générale extraordinaire sur le rapport du Conseil d’administration et sur celui du commissaire aux comptes.

9) Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. Ils peuvent également renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires.

Il doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception avant l’expiration du délai d’ouverture de la souscription.

La renonciation sans indication de bénéficiaires doit être accompagnée, pour les actions au porteur, des coupons, correspondants ou de l’attestation du dépositaire des titres constatant la renonciation de l’actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de l’acceptation de ces derniers.

Les actions nouvelles auxquelles l’actionnaire a renoncé sans Indication de bénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues à l’alinéa 4 du § ci-dessus ou le cas échéant, réparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixées à l’alinéa b du § 5 ci-dessus.

Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l’augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l’exercice de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

Lorsque l’actionnaire renonce à souscrire à l’augmentation de capital au profit de personnes dénommées, ses droits sont transmis, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

10) Les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles et de ses modalités par un avis porté à leur connaissance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, six jours au moins avant la date d’ouverture de la souscription, à la diligence des mandataires du Conseil d’administration. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’Assemblée générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

11) Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, l’un pour la société et l’autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration notariée de souscription et de versement, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire, qui écrit en toute lettre le nombre de titres souscrits.

Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

12) Toute souscription par compensation avec des dettes sociales est constatée par une déclaration notariée émanant du Conseil d’administration ou de son mandataire.

Les fonds provenant des souscriptions et régulièrement déposés, avec la liste des souscripteurs, soit chez un notaire, soit dans une banque, ne peuvent être retirés qu’après la déclaration notariée constatant la souscription et les versements.

Si l’augmentation du capital n’est pas réalisée dans le délai de six mois après le versement des fonds, tout souscripteur peut demander au Tribunal statuant en référé la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous la déduction de ses frais de répartition.

13) En cas d’apports en nature, un commissaire aux apports est désigné à la requête du Conseil d’administration par le Président du Tribunal compétent du lieu du siège social.

Le commissaire aux apports est choisi parmi les membres de l’Ordre des Experts agréés. Il est soumis aux incompatibilités prévues par les articles 697 et 698 de l’Acte Uniforme. Il apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature. Son rapport est mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l’Assemblée générale Extraordinaire.

Il est également déposé, dans le même délai, au Greffe du Tribunal chargé des Affaires commerciales de Dakar.

L’assemblée délibère dans les conditions de l’article 22-II. Si elle approuve l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, elle constate la réalisation de l’augmentation du capital.

Si elle réduit l’évaluation des apports, l’augmentation du capital n’est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs ou leurs mandataires dûment autorisés â cet effet.

Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

14) Les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l’augmentation de capital par Incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, sont négociables et cessibles. Toutefois l’Assemblée générale extraordinaire peut décider de manière expresse que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendus.

B/ Réduction du Capital

1) La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit est autorisée ou décidée par l’Assemblée générale Extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs pour la réaliser au Conseil d’administration qui procède à la modification corrélative des statuts. Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, soit par rachat des actions en vue de les annuler. Dans son rapport à l’Assemblée, le commissaire fait connaître son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.

2) Lorsque le Conseil d’administration réalise la réduction de capital sur délégation de l’Assemblée générale, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la notification corrélative des statuts.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur la réduction de capital.

3) En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés.

4) Les créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la réduction de capital motivée par des pertes. Ils peuvent cependant lorsque leur créance est antérieure au dépôt au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du procès-verbal de la délibération de l’Assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction du capital de même que les obligataires peuvent s’opposer à cette réduction lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes.

Le délai d’opposition est de trente jours à compter de la date de dépôt dudit procès-verbal.

5) Sous réserve des exceptions légales, l’achat de ses propres actions par la société est interdit sauf si l’Assemblée générale, ayant décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.

L’offre d’achat des actions à annuler doit alors être faite à tous les actionnaires et la réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par l’Acte uniforme.

Si les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois le Conseil d’administration peut décider de renouveler les opérations dans les conditions prévues par l’Acte uniforme jusqu’à complet achat du nombre d’actions initialement fixé, sous réserve d’y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l’Assemblée générale qui a autorisé la réduction de capital.

6) La réduction du capital inférieur au minimum légal doit être suivie, dans le délai d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de reconstituer ce minimum, à moins que, dans le même délai, la société n’ait été valablement transformée en société d’une autre forme.

C/ Amortissement du capital

1) Le capital peut être amorti par une décision de l’Assemblée générale Ordinaire.

Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties ; les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

2) L’amortissement est réalisée par voie de remboursement égal pour chaque action d’une même catégorie et n’entraine pas de réduction de capital.

3) Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires. Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision contraire de l’Assemblée générale extraordinaire, sur les réserves statutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l’exception toutefois, du droit au premier dividende et du remboursement du nominal des actions qu’elles perdent à due concurrence.

L’Assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, et suivant les modalités dégagées par Acte uniforme, de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital.

Les actions sont exclusivement nominatives. Leur propriété résulte de l’inscription du nom du titulaire sur les registres de la société. En justifiant de leur qualité d’actionnaire, les propriétaires des actions reçoivent un certificat reproduisant les mentions portées sur les registres de la société : identité du titulaire, nombre et numéro des actions possédées ainsi que, s’il y a lieu, la nature de la propriété du titre et la capacité du titulaire.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. En cas de mutation de nature quelconque, il est établi de nouveaux certificats nominatifs.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires et des dirigeants sociaux.

Il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes les autres actions.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour une seule action ; tous les copropriétaires d’une action sont, par conséquent tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Sauf convention contraire, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les actions ne peuvent être détenues que par l’Etat ou des personnes morales de droit public.

Elles ne sont pas négociables.

L’Etat peut transférer une partie de ses actions à des personnes morales de droit public à condition que les actions à transmettre soient entièrement libérées.

Sous peine d’inopposabilité à la SENUM SA, toute transmission de certificat d’actions ou de titres doit être notifiée à cette dernière pour enregistrement.

Le certificat ou les titres du cédant sont annulés et il est délivré un ou plusieurs certificats ou titres nouveaux au cessionnaire.

a - Libération

1) Les actions d’apport et celles provenant de l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, sont intégralement libérées dès leur émission.

2) Toute souscription d’actions de numéraire lors d’une augmentation du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart (1/4) au moins du montant nominal des actions souscrites et, éventuellement de l’intégralité de la prime d’émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois ans à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation du capital sur appel du Conseil d’administration aux époques et conditions qu’il fixe. Toutefois, les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d’une incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

3) Les fonds provenant de la souscription d’actions de numéraire sont déposés par les dirigeants sociaux pour le compte de la société, dans les huit jours de leur réception, dans une banque domiciliée au Sénégal ou en l’Etude d’un notaire, contre un certificat attestant dudit dépôt.

4) En cas de libération par compensation de créances sur la société, ces créances font l’objet d’un arrêté des comptes établi par le conseil d’administration et certifié exact par le commissaire aux comptes.

b - Sanctions.

1) En outre, la société peut faire procéder à la vente des actions soit aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire, un mois au moins après l’envoi à l’actionnaire défaillant d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception le mettant en demeure d’effectuer le versement des sommes dues par lui.

2) A compter du même délai les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à l’admission et au vote dans les Assemblées d’Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

3) Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations du capital attaché à ces actions sont suspendus jusqu’au paiement des sommes dues.

4) La société peut, en outre, agir contre l’actionnaire défaillant, contre les cessionnaires précédents et les souscripteurs, soit avant soit après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s’impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.

L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence et les frais engagés pour parvenir à la vente sont également à sa charge.

L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action.

Celui qui a désintéressé la société dispose d’un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l’action, la charge définitive de la dette incombe au dernier d’entre eux.

A - Composition

1) La société est administrée par un Conseil de douze membres au plus. Il peut comprendre des membres non-actionnaires de la société dans la limite du tiers (1/3) des membres du conseil.

2) Les membres du Conseil d’administration sont composés ainsi qu’il suit :

• deux représentants de la Présidence de la République ;
• deux représentants du Ministère en charge de l’Economie numérique et des Télécommunications ;
• deux représentants du Ministère en charge des Finances et du Budget ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Enseignement supérieur ;
• un représentant du Ministère en charge des Forces armées ;
• un représentant du Ministère en charge de la Justice ;
• un représentant du Ministère de l’Intérieur ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Economie, du Plan et de la Coopération ;
• un représentant du personnel.

3) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer en cas de manquements à ses engagements et obligations ou incompatibilité et ce, à tout moment.

Par ailleurs, en cas de fusion, l’Assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.

4) Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination elle est tenue de désigner un représentant permanent, actionnaire ou non, pour la durée de son mandat. Il est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Il est également convenu qu’un administrateur indépendant ne peut avoir des intérêts capitalistiques directs ou indirects avec tout tiers ayant un rapport quelconque avec la Société de Télédiffusion du Sénégal.

La durée des fonctions des administrateurs ne peut excéder six exercices en cas de nomination par une assemblée générale ordinaire en cours de vie sociale.

Tout administrateur sortant est rééligible.

5) Un salarié de la société peut être nommé administrateur dès lors que son contrat de travail correspond à un travail effectif.

De même un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Il sera soumis aux dispositions relatives aux conventions règlementées prévues par les articles 438 et suivants de l’acte uniforme.

6) Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ayant leur siège au Sénégal.

7) Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, les administrateurs peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, les rémunérations suivantes :

• une somme fixe annuelle à titre d’indemnité de fonction allouée par l’Assemblée générale ordinaire et librement répartie par le Conseil d’administration entre ses membres ;
• des rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil d’administration, pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l’intérêt de la société.

B - Pouvoirs du conseil d’administration

a - Pouvoirs généraux

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par l’acte uniforme aux Assemblées d’Actionnaires

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même pour les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil dispose notamment des pouvoirs suivants :

• 1° il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ;
• 2° il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur général ;
• 3° il arrête les comptes de chaque exercice ;
• 4° il arrête les états financiers de synthèses et le rapport de gestion sur l’activité de la société, qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire ;
• 5° il peut réaliser des projets d’investissement, des projets d’emprunts, procéder à des acquisitions et aliénations de patrimoine et effectuer des prises de participations.

Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

b - Pouvoirs spécifiques.

1) Conventions réglementées

Doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration toutes conventions :

• entre la société et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux ;
• auxquelles un administrateur, un Directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée ;
• intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l’un des administrateurs ou un Directeur général de la société est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur général, administrateur général adjoint, Directeur général ou Directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas nécessaires lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que définies par l’Acte uniforme.

Les conventions autorisées sont soumises par le Président à l’approbation de l’Assemblée générale.

Le Commissaire aux comptes présente à l’Assemblée un rapport sur les conventions conclues pendant l’exercice et soumises à approbation et celles précédemment autorisées et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, un rapport spécial établi et déposé au siège social conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

L’assemblée statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2) Cautions, avals et garanties

Sont soumis à autorisation préalable du Conseil d’administration : les cautions, avals, garanties et garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers.

Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le Directeur général, à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande.

3) Conventions interdites

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, directeurs généraux ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées :

• de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;
• de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ;
• de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s’applique pas :

• aux personnes morales membres du conseil d’administration. Toutefois leur représentant permanent, lorsqu’il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions du précédent paragraphe ;
• aux opérations conclues à des conditions normales lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier.

C - Fonctionnement du Conseil d’administration

a) Convocation et délibérations du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation :

• de son président, aussi souvent que nécessaire ;
• de ses administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d’administration, en indiquant l’ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si :

• tous ses membres ont été régulièrement convoqués ;
• la moitié au moins de ses membres est présente. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les dispositions du précédent paragraphe sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par :

• le Président du Conseil d’administration ;
• en cas d’empêchement du président, un vice-président, élu dans les mêmes conditions, assure les fonctions de président.

b) Compte-rendu du Conseil d’administration : les procès-verbaux.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux.

Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Ils sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur.

En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d’administration, le Directeur général ou à défaut par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’administration font foi jusqu’à preuve contraire.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’administration, par la procuration d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.

A - Nomination - Durée du mandat.

Le Conseil d’administration est dirigé par un président élu en son sein, sur nomination du Président de la République.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de présidence du Conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en République du Sénégal.

De même, le mandat de président du Conseil d’administration n’est pas cumulable avec plus de deux mandats d’administrateur général ou de Directeur général de deux sociétés anonymes ayant leur siège en République du Sénégal.

Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

B - Attributions

Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’administration et les assemblées générales.

En cas d’empêchement du Président du Conseil d’administration, les séances sont présidées par le vice-président.

Il veille à ce que le Conseil d’administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au Directeur général.

A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

C - Rémunération

Le Président du Conseil d’Administration perçoit une indemnité mensuelle dont le montant est fixé par décret, non cumulables avec les jetons de présence.

D - Fin des fonctions du Président du Conseil d’administration

Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, le mandat du Président du Conseil d’administration prend normalement fin à l’arrivée de son terme.

Le Conseil d’administration peut, à tout moment, révoquer son Président en cas de défaillance dans sa fonction ou de manquement à son mandat.

En cas d’empêchement temporaire du Président, la présidence du Conseil d’administration revient au vice-président.

En cas de décès, démission ou révocation du Président, le Conseil d’administration, nomme un nouveau Président ou délègue un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, de démission ou de révocation, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

A - Nomination

La Direction générale de la SENUM SA est assurée par un Directeur général nommé par décret.

B - Attributions

Le Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société et il la représente dans tous ses rapports avec les tiers. Il jouit à cet effet des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois, des pouvoirs que l’Acte uniforme attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration.

Toute limitation de ces pouvoirs par décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale ou par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

C - Rémunération

Le Directeur général perçoit une rémunération dont le montant, ainsi que les avantages et indemnités qui l’accompagnent, sont fixés par décret.

D - Fin des fonctions du Directeur général

Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions du Directeur général prennent normalement fin à l’arrivée du terme de son mandat.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration.

Dans le cas où le Directeur général aurait été choisi parmi les salariés de la société, sa révocation n’emporte aucune conséquence sur le contrat de travail qui le liait à la société préalablement à sa nomination au poste de Directeur général.

En cas d’empêchement temporaire ou définitif du Directeur général, le Conseil d’administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son Président, un Directeur général.

Les ressources de SENUM SA proviennent de :

• la dotation de l’Etat ;
• le produit des offres de location de capacités ;
• les ressources issues de la commercialisation de la surcapacité en fibre optique ;
• les dons et legs ;
• les produits financiers de placement ;
• Et tout autre produit en lien avec l’objet des présents statuts.

A - Nomination

1) Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un suppléant (personnes physiques, des sociétés constituées par ces personnes physiques).

Ladite fonction est exercée par les experts comptables choisis sur la liste de l’Ordre national des Experts Comptables et Comptables Agréés par la Cour d’Appel.

Ils sont soumis à un certain nombre d’incompatibilités prévues par l’Acte uniforme. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée ne pouvant excéder six exercices sociaux.

Lorsque, à l’expiration de son mandat, celui-ci n’est pas renouvelé par l’Assemblée générale, le commissaire aux comptes peut, à sa demande être entendu par cette dernière.

Le commissaire aux comptes nommé par l’Assemblée générale en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

Le commissaire est toujours rééligible ; en cas de faute ou d’empêchement il peut être relevé de ses fonctions par l’Assemblée générale.

Si l’Assemblée générale omet d’élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal statuant en référé d’en désigner un, le Président du Conseil d’Administration dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu par l’Assemblée générale à la nomination du ou des commissaires. Si l’Assemblée générale omet de renouveler le mandat d’un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l’expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle.

B - Empêchement temporaire et définitif

En cas d’empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu’à la cessation de l’empêchement ou, lorsque l’empêchement est définitif, jusqu’à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes empêché.

Lorsque l’empêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions après la prochaine Assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes.

Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d’un nouveau suppléant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empêché reprend ses fonctions.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixième du capital social, de même que le ministère public peuvent demander en justice la récusation des commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée générale ordinaire.

En cas de faute de sa part ou en cas d’empêchement, la révocation du commissaire aux comptes peut être demandée en justice, par un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixième (1/10) du capital social, le Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire ou le ministère public.

C - Attribution - Pouvoirs et responsabilités du commissaire

1) En dehors des missions spéciales que leur confère l’Acte uniforme et qui sont prévues aux présents statuts, le commissaire aux comptes certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de chaque exercice.

A cet effet, il a pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Il s’assure que l’égalité a été respectée entre les actionnaires, notamment que toutes les actions d’une même catégorie bénéficient des mêmes droits.

Il est tenu de signaler toutes fraudes et irrégularités quelconques commises dans la gestion de la société.

Le commissaire est obligatoirement convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, au plus tard lors de la convocation des intéressés eux-mêmes à toutes les réunions du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes Assemblées d’Actionnaires.

2) Il porte à la connaissance du Conseil d’administration les résultats de ses investigations et de ses observations s’il y a lieu.

Il présente à l’Assemblée générale annuelle un rapport général motivé sur l’exécution de son mandat.

Il signale éventuellement à la prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l’accomplissement de sa mission.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre eux le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Il peut demander par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception des explications au président du Conseil d’administration qui est tenu de répondre dans le délai d’un mois, dans les conditions fixées par les articles 154 et suivants de l’acte uniforme, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, qu’il a relevé lors de l’examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa mission.

3) Le commissaire aux comptes est civilement responsable tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième (1/5) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

L’étendue de leur mission et leurs pouvoirs sont déterminés par le Juge.

2) Tout actionnaire peut deux fois par exercice, poser des questions au président du Conseil d’administration, qui est tenu de répondre dans un délai d’un mois, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Copie des questions et de leurs réponses est adressée dans le même délai au commissaire aux comptes.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées : ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Toutefois, dans les cas où des décisions de l’Assemblée générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les assemblées d’actionnaires comprennent les membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, les actionnaires non représentés au conseil.

Elles peuvent comprendre en outre :

• des représentants des institutions, départements ministériels, organismes ou entreprises publiques intéressées par l’activité de la SENUM SA, autres que ceux chargés d’assurer ses tutelles techniques et financières ;
• des personnalités qualifiées.

Le Contrôleur financier ou son représentant ainsi que le Directeur général assistent aux assemblées générales avec voix consultative.

Le Président du Conseil d’administration de la SENUM SA, qui préside les assemblées générales, peut inviter à participer à celles-ci, en fonction de l’ordre du jour, toute personne dont la présence est jugée utile.

A - Convocation

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

• par le commissaire aux comptes, dans les conditions fixées par l’article 516 de l’Acte uniforme ;
• par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social ou s’il s’agit de la convocation d’une assemblée spéciale, le dixième (1/10) des actions de la catégorie intéressée ;
• par le liquidateur.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire national.

B - Formes et délais de convocation

Les assemblées sont convoquées, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée sur première convocation et, les cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes :

• par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales indiquant la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce, le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature et son ordre du jour ;
• et par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque actionnaire portant mention de l’ordre du jour si toutes les actions de la société sont nominatives aux frais de la société.

Les copropriétaires d’actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d’actions sont convoqués de la même manière.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

C - Ordre du jour

1) L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l’assemblée.

2) Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par télex ou par télécopie l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale d’un projet de résolutions lorsqu’ils représentent :

• 5 % du capital lorsque le capital est inférieur à 10.000.000 FCFA
• 3 % si le capital est compris entre 10.000.000 et 20.000.000 FCFA
• 0,5 % s’il est supérieur à 20.000.000 FCFA

La demande est accompagnée d’un certain nombre de pièces prévues par l’article 520 de l’Acte uniforme.

Les projets de résolution sont adressés au siège social dix jours au moins avant la tenue de l’Assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l’assemblée.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du jour.

L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou le cas échéant, pour les Assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation (voir les articles 20 I b) et 20 II b) relatifs aux règles de quorum aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires).

Néanmoins elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement

Lorsque l’ordre du jour porte sur la présentation de candidats au poste d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, références professionnelles et activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

D - Communication de documents

a - En ce qui concerne l’Assemblée générale ordinaire annuelle :

Tout actionnaire, chacun copropriétaire d’actions indivises, nu-propriétaire et usufruitier d’actions a le droit pour lui-même ou par son mandataire désigné pour le représenter à l’Assemblée générale, de prendre connaissance, et copie à ses frais (durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’Assemblée générale) :

• 1° de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs ;
• 2° des rapports du commissaire aux comptes soumis à l’assemblée ;
• 3° le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au Conseil d’administration ;
• 4° de la liste des actionnaires ;
• 5° du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif excède ou non deux cents salariés.

B - En ce qui concerne les assemblées autres que l’Assemblée générale ordinaire annuelle :

Le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du Conseil d’administration, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur

C - A toute époque :

• tout actionnaire peut prendre connaissance et copie :
• des documents sociaux visés au paragraphe ci-dessus concernant les trois derniers exercices ;
• des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;
• de tous autres documents prévus par les statuts.

E - Tenue de l’assemblée - Bureau

L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration, en cas d’empêchement par le vice-président du Conseil d’administration.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par le liquidateur, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les deux actionnaires de l’assemblée représentant le plus grand nombre d’actions par eux-mêmes ou comme mandataires remplissent les fonctions de scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Ils sont chargés d’établir le procès-verbal des débats.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.

F - Participation ou représentation aux assemblées-Dépôt des titres

1) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix quel que soit le nombre de ses actions.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

2) En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’assemblée.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné :

• à l’inscription préalable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la société ;
• au dépôt des actions au porteur en un lieu précisé par l’avis de convocation ;
• ou à la production d’un certificat de dépôt des actions au porteur délivré par l’établissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions.

L’inscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au plus tard cinq jours avant la tenue de l’assemblée.

3) Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés à l’Assemblée générale par l’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

G - Vote

1) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage. Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et pour permettre à ce dernier d’assister à l’assemblée les actions qu’il détient en gage dans les conditions prévues au 2° du § F ci-dessus ; ce dépôt est effectué aux frais du débiteur.

2) Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

3) La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle et qui doivent être annulées par une réduction corrélative du capital, conformément aux dispositions l’Acte uniforme.

4) Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l’apporteur en nature ou du bénéficiaire d’un avantage particulier lors de l’approbation de cet apport ou avantage, les actions de souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue par les présents statuts.

H - Feuilles de présence et Procès-verbaux

a- Feuilles de présence.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l’entrée en séance, contenant :

1) Les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le nombre d’actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

2) Les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions qu’il représente ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

Elle est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

b - Les procès-verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, archivés au siège social avec la feuille de présence et ses annexes et établis sur un registre spécial ou sur des feules mobiles conformément aux dispositions de l’article 135 de l’Acte uniforme.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou par toute autre personne mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un liquidateur.

1 - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

a) Attribution.

L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts.

Elle délibère sur toute proposition figurant à son ordre du jour et qui ne relève pas de la compétence d’une assemblée extraordinaire ou d’une assemblée spéciale, et elle détermine souverainement la conduite des affaires de la société.

b) Réunion, quorum et majorité.

L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de Justice.

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées. En cas de scrutin, il n’est tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

II. LES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES

a) Attribution

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu’avec l’accord de chaque actionnaire, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompu » en cas d’augmentation ou de réduction du capital.

Elle est également compétente pour :

• 1° autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif ;
• 2° transférer le siège social en toute ville du Sénégal ou sur le territoire d’un autre Etat
• 3° dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Par dérogation à la compétence exclusive de l’Assemblée générale extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration.

b) Réunion - quorum et majorité

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales extraordinaires sans qu’une limitation de voix puisse lui être opposée.

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut, l’assemblée peut être convoquée une troisième fois dans un délai n’excédant pas deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum étant fixé au quart des actions.

Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu’il est procédé à un scrutin n’est tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas du transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre Etat, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.

III. L’ASSEMBLEE SPECIALE

a) Attribution

L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée.

Elle approuve ou désapprouve les décisions des Assemblées générales lorsqu’elles modifient les droits de ses membres.

La décision d’une Assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

b) Réunion, quorum et majorité.

L’Assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’Assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n’est tenu compte des bulletins blancs.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le 1er exercice commencera le jour de l’immatriculation au Registre du Commerce et se terminera le 31 décembre 2021.

A la clôture de chaque exercice le Conseil d’administration établit ;

• et arrête les états financiers de synthèses, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressources et emplois conformément aux dispositions de l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités  ;
• un rapport de gestion.

Figurent dans l’état annexé indus dans les états financiers de synthèse :

• 1) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ;
• 2) un état des sûretés consenties par la société.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée générale ordinaire annuelle.

Ils sont présentés à l’Assemblée générale de la société statuant sur les états financiers de synthèse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Une fois approuvés par le Conseil d’administration les états financiers sont transmis, accompagnés des rapports du Commissaire aux comptes, aux Autorités de tutelles technique et financière, au Contrôleur financier et à la Cour des comptes dans un délai d’un mois.

Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième (1/10) au moins, affectée à la fraction d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième (1/5) du montant du capital social.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et au lieu fixé par l’Assemblée générale ou, par délégation de celle-ci au Directeur général.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de l’Assemblée qui aura décidé les distributions, sauf prorogation par ordonnance du Président du Tribunal régional

1) La société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a eu au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

2) La transformation de la société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société attestant que l’actif net est au moins égal au capital social.

Elle est soumise, le cas échéant, à l’approbation de l’Assemblée des Obligataires.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

1) Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de l’Assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu valablement délibérer sur dernière convocation tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été constitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

2) La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La société prend également fin par :

• a. l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
• b. la réalisation ou l’extinction de son objet ;
• c. l’annulation du contrat de société ;
• d. la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant fonctionnement normal de la société ;
• e. l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société.

La dissolution de la société doit être publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans tous les cas.

1) Ouverture de la liquidation

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dès lors suivie de la mention « Société en liquidation ».

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

2) Désignation du liquidateur.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs. Elle ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date de sa publication au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs peuvent être une personne morale.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Pouvoirs du liquidateur

Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément. Cependant ils établissent un rapport commun.

Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d’administrateur ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et commissaires aux comptes dument entendus une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une autre société, notamment par voie de fusion, ne peuvent être autorisés qu’aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires.

4) Clôture de la liquidation - Partage.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l’Assemblée, le Président du Tribunal régional, tenant lieu de Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l’Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation il est statué par décision du Tribunal régional, tenant lieu de Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe dudit Tribunal où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une copie.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du Tribunal susdit, en annexe au registre du Commerce et du crédit mobilier.

Il y est joint, soit la décision de l’Assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice susvisée.

Sur justification de l’accomplissement des formalités ci-dessus prévues, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d’un mois à compter de la publication de l’avis de clôture.

L’avis de clôture de la liquidation est signé par le liquidateur et publié dans un Journal d’annonces légales.

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre les actionnaires.

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l’apport effectué à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et même au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion - scission.

Tout litige entre actionnaires ou entre un ou plusieurs actionnaires et la société relève du Tribunal de Commerce de Dakar (Sénégal).