Décret n° 98-262 du 3 juin 1998 portant modification de la dénomination de la société d’Etat PETROCI en PETROCI-HOLDING et approbation des statuts modifiés de PETROCI

A compter du 3 juin 1998, la société prend la dénomination sociale : « Société nationale d’Opérations pétrolières de la Côte d’Ivoire Holding, en abrégé PETROCI HOLDING ».

PETROCI HOLDING exerce son activité conformément à la loi n° 97-519 du 4 septembre 1997 portant définition et organisation des sociétés d’Etat et aux dispositions non contraires de l’Acte uniforme relatif aux Droits des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt économique.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres société d’Etat régie par la loi n° 97-519 du 4 septembre 1997, et de l’énonciation de son décret de création et du capital social et de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés et du crédit mobilier.

Le siège de la société est fixé à Abidjan-Vridi, immeuble ex-SITRAM. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision du conseil d’administration.

La société pourra, en outre, établir des bureaux ou agences en Côte d’ivoire et à l’Etranger sur décision du conseil d’administration.

A compter du 3 juin 1998, la société prend la dénomination sociale : « Société nationale d’Opérations pétrolières de la Côte d’Ivoire Holding, en abrégé PETROCI HOLDING ».

PETROCI HOLDING exerce son activité conformément à la loi n° 97-519 du 4 septembre 1997 portant définition et organisation des sociétés d’Etat et aux dispositions non contraires de l’Acte uniforme relatif aux Droits des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt économique.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres société d’Etat régie par la loi n° 97-519 du 4 septembre 1997, et de l’énonciation de son décret de création et du capital social et de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés et du crédit mobilier.

Le siège de la société est fixé à Abidjan-Vridi, immeuble ex-SITRAM. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision du conseil d’administration.

La société pourra, en outre, établir des bureaux ou agences en Côte d’ivoire et à l’Etranger sur décision du conseil d’administration.

La société a pour objet en tous pays et particulièrement en République de Côte d’Ivoire :

• d’assurer la continuité et la sûreté des approvisionnements de la Côte d’Ivoire en Hydrocarbures à moindre coût ;
• de réaliser des travaux d’études, des opérations d’exploration et d’exploitation (production), de transport d’hydrocarbures et de toutes substances annexes ou associées, soit pour le compte de Gouvernement, soit individuellement, soit en partenariat avec les sociétés privées ;
• la gestion des appontements ;
• la production et la vente de produits industriels para-pétroliers, notamment les boues de forage, huiles régénérées ;
• les activités de vente de pétrole brut (trading) de lubrifiants neufs et d’autres produits raffinés ;
• les activités de services aux sociétés pétrolières, notamment dans l’exploitation des stations de pompage portuaires, l’assistance à la maintenance et les services divers d’avitaillement et de soutage en haute mer ;
• le raffinage de pétrole brut et les activités connexes soit directement, soit indirectement ;
• la réalisation de travaux de maintenance, de sécurité et de travaux neufs pour le compte de tiers ;
• le développement de la distribution et la commercialisation du gaz et ses dérivés tant en bouteilles qu’en vrac ;
• la participation par tous moyens et en tous pays à toute entreprises créées ou à créer pouvant se rattacher à l’objet social ;
• la prise, la détention, la gestion pour son compte ou pour celui de l’Etat de Côte d’Ivoire de participation dans le capital de sociétés opérant dans les secteurs pétroliers et annexe ;
• l’assistance à l’Etat de Côte d’Ivoire dans le secteur pétrolier notamment, par la mise à disposition des ministères de tutelle, à la demande de l’Etat et moyennant rémunération, de ses compétences techniques.

La société est de plein droit substituée et subrogée à ses filiales dissoutes dans le bénéfice des titres, autorisations de recherche et/ou d’exploitation, contrats pétroliers ou tous autres droits qu’elles tiennent de l’Etat au titre des opérations pétrolières.

D’une manière générale, la société réalisera toutes opérations industrielles, techniques, commerciales, financières, mobilières et immobilières et de service se rattachant directement ou indirectement à son objet social tel que défini ci-dessus.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf dissolution ou prorogation décidée par décret.

Le capital social est fixé à 20.000.000.000 FCFA divisé en 200.000 actions d’une valeur nominale de 100.000 FCFA chacune.

La société est administrée par un conseil d’administration dont les membres sont nommés dans les conditions fixées par la loi n° 97-519 du 4 septembre 1997.

Les administrateurs sont des personnes physiques ; nommées par décret en Conseil des Ministres, sur rapport conjoint des Ministres chargés de la tutelle technique et financière. Ils sont choisis à raison de leur compétence, de leur probité et de leur complémentarité.

La durée de leur mandat est de trois ans. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions au maximum deux fois. Lorsqu’il est mis fin, avant son expiration, au mandat d’un administrateur, il est pourvu à son remplacement pour la durée de ce mandat restant à courir.

Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

L’élection ou la révocation du président par le conseil est entérinée par décret.

Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration.

Il doit veiller à ce que le conseil d’administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.

A toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

En cas d’empêchement temporaire, le conseil d’administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle n’est pas renouvelable.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et de ceux expressément réservés par la loi ou par les statuts.

Le conseil d’administration dispose notamment des pouvoirs suivants :

• il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ;
• il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le directeur général ;
• il arrête les comptes de chaque exercice.

Les pouvoirs que le conseil doit expressément exercer collégialement sont, outre ceux prévus ci-dessus, les pouvoirs portant sur les domaines suivants :

• l’adoption du budget de la société et le suivi de sa mise en œuvre ;
• l’acquisition et l’aliénation des biens immeubles de la société ;
• la prise, la souscription et la cession de participations de la société ;
• l’hypothèque, le nantissement et toutes autres garanties mobilières et immobilières portant sur des meubles et immeubles de la société ;
• la souscription d’emprunt pour le compte de la société ou de ses filiales ;
• l’émission de cautions et avals au profit de tiers.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, à son initiative ou à la demande du directeur général, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre.

Le conseil d’administration ne délibère que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations aux réunions du conseil d’administration portant l’ordre du jour, doivent être remises aux membres du conseil d’administration au moins huit jours avant la réunion.

Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire pris soit parmi ses membres, soit en dehors d’eux.

Les séances du conseil d’administration font l’objet de procès-verbaux consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société, signés du président et d’un administrateur ou du secrétaire de séance.

Il est tenu une feuille émargée par les administrateurs présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, la voix du président étant prépondérante en cas de partage.

Lors des réunions du conseil d’administration, un administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur.

Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité au sein du conseil d’administration et dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence.

Des rémunérations exceptionnelles peuvent être allouées par le Conseil d’administration à certains de ses administrateurs pour des missions ou mandats spéciaux.

La société est dirigée par un directeur général. La nomination aux fonctions de directeur général ainsi que la révocation de ses fonctions sont prononcées par le conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs qu’il délègue au directeur général, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux autres organes de la société. Il peut les limiter ou les lui retirer à tout moment.

Le conseil d’administration fixe la rémunération du directeur général.

Le conseil d’administration peut, en cas d’urgence ou pour cause de vacance, sur avis des Ministres de tutelle de la société, donner mandat d’assumer provisoirement la direction générale de la société à toute autre personne physique. Ce mandat est donnée pour une durée limitée dans l’attente de la nomination d’un nouveau directeur général.

Toute Convention :

• entre la société et l’un de ses administrateurs ou son directeur général ;
• ou à laquelle un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ;
• ou dans laquelle un administrateur ou le directeur général traite avec la société par personne interposée est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Cette autorisation n’est cependant pas requise pour les Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

L’administrateur ou le directeur général intéressé, informe le conseil d’administration préalablement à toute convention soumise à l’article 13 ci-dessus et ne prend pas part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le président du conseil d’administration avise les commissaires aux comptes dès que l’autorisation est accordée et la soumet à l’approbation des Ministres chargés de la tutelle technique et financière.

Les Conventions visées à l’article 13 et qui n’ont pas été autorisées et approuvées, sont nulles de plein droit.

Les Conventions approuvées par les Ministres de tutelle produisent tous leurs effets, sauf en cas de fraude.

Les conséquences dommageables à la société des Conventions qui n’ont pas été approuvées sont mises à la charge de l’administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.

Il est interdit aux administrateurs et directeur général ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, sous peine de nullité du contrat et sans préjudice de leur responsabilité, de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert ou compte courant, ou de faire garantir par elle leurs engagements envers des tiers.

Il en est de même des conventions de prêt ou de garantie auxquelles un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou les tiers, soit des actes qu’ils auraient accomplis en infraction aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société, soit des fautes commises dans leur gestion.

La société est contrôlée par deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices sociaux par arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Leurs fonctions expriment après l’approbation, par le Ministre chargé de l’Economie et des Finances, des comptes du troisième exercice de leur mandat. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente de vérifier les documents, livres et valeurs de société, et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux, des informations données dans les rapports du conseil d’administration et dans les documents adressés aux Ministres de tutelle.

Ils certifient la régularité et la sincérité de l’inventaire, des documents comptables et des documents annexes établis en fin d’exercice.

Les commissaires aux comptes ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes opèrent leurs vérifications ensemble ou séparément, et peuvent émettre des rapports communs ou distincts.

Dans l’accomplissement de leur mission, les commissaires aux comptes peuvent opérer tous contrôles et vérifications qu’ils jugent opportuns, se faire communiquer sur place tous documents, contrats, livres ou registres qu’ils estiment utiles, et recueillir toutes informations auprès de ceux qui auraient accompli des opérations pour le compte de la société.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d’administration et des Ministres de tutelle les contrôles et vérifications qu’ils ont effectués, font toutes observations sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement des documents comptables et documents annexes et indiquent les modifications qui leur paraissent devoir être apportées à ces documents.

Ils signalent les irrégularités ou inexactitudes qu’ils ont découvertes.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d’administration qui arrête le bilan et les documents comptables de l’exercice écoulé. Ils peuvent être convoquée à toutes les autres réunions du conseil par le président du conseil d’administration.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.

La société est placée sous la tutelle financière du Ministre chargé de l’Economie et des Finances et sous la tutelle technique du Ministre chargé des Ressources minières et pétrolières.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des éléments d’actif et de passif de la société, établit les documents comptables et documents annexes de l’exercice et rédige un rapport sur l’activité de la société pendant cet exercice et sur sa situation.

Les inventaires, documents comptables et documents annexes sont établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes d’évaluation pour chaque exercice.

Le bilan et les documents comptables de fin d’exercice sont approuvés par le Ministre chargé de l’Economie et des Finances dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.

Après approbation des comptes, les Ministres de tutelle décident de l’affectation des résultats de l’exercice.

Un arrêté conjoint des Ministres de tutelle, au vu d’un rapport du conseil d’administration et d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la société à émettre toutes formes d’emprunts obligataires.

La société peut augmenter son capital par émission d’actions nouvelles ou par incorporation des réserves ou bénéfices. La décision d’augmentation du capital est prise par décret.

La société peut réduire son capital dans les cas prévus par la loi portant définition et organisation des sociétés d’Etat.

Si du fait de pertes constatées dans le bilan et les documents comptables approuvés par le Ministre chargé de l’Economie et des Finances l’actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital, un décret pris en Conseil des Ministres dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décide de la dissolution de la société ou de la continuation de ses activités et fixe, dans ce dernier cas, les conditions de son redressement.

Toute modification statutaire, fusion, scission, transformation ou dissolution de la société est décidée par décret.

La cession d’actions de la société doit être autorisée par décret, sans préjudice, le cas échéant, de l’application des dispositions législatives et réglementaires régissant la privatisation des entreprises et actifs de l’Etat.

La société est soumise au contrôle de la Chambre des Comptes conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.