Instruction n° 072/DGSIF/DSB du 16 février 2017 de la Banque Centrale relative à la notification préalable à la prise de fonction d’administrateur, de tout changement affectant la composition des organes d’administration et à la déclaration de la liste des administrateurs ainsi que des membres de la Direction Générale des Etablissements de Crédit

La présente instruction fixe les modalités d’application par les Etablissements de Crédit des dispositions des articles 23 et 24 de la loi L/2013/060/CNT du 12 Août 2013 portant Règlementation Bancaire et relatives respectivement à la notification préalable au Comité des Agréments de la nomination des Administrateurs, au dépôt ainsi qu’à la mise à jour auprès de la Banque Centrale, du Greffe chargé de la tenue du Registre de commerce et du Crédit mobilier, de la liste des personnes exerçant des fonctions d’Administrateurs et celles de Membres de la Direction Générale.

Sont considérés comme Administrateurs, les personnes physiques Membres du Conseil d’Administration et les personnes physiques représentant des personnes morales Administrateurs, en vertu de leur assimilation aux Administrateurs. Sont considérées comme Membres de la Direction Générale, les personnes physiques agréées par le Comité des Agréments dans les conditions prévues par l’article 17 de la loi susvisée.

Les Etablissements de Crédit sont tenus de notifier au Comité des Agréments toute nomination effective ou envisagée de personnes, au sein de leur Conseil d’Administration.

Les Etablissements de Crédit adressent à la Banque Centrale de la République de Guinée :

• 1° une demande écrite du Président du Conseil d’Administration adressée à Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée, Président du Comité des Agréments (modèle joint en annexe 1),
• 2° le procès-verbal de l’Organe délibérant nommant l’Administrateur,
• 3° deux photos d’identité récentes de l’Administrateur,
• 4° un certificat de nationalité de l’Administrateur,
• 5° une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport,
• 6° un extrait du casier judiciaire datant d’au moins trois mois ; pour les personnes ne résidant pas en Guinée depuis trois mois, une attestation tenant lieu d’extrait de casier judiciaire émanant de l’Autorité du pays où le déclarant résidait précédemment et comportant la désignation de l’Autorité signataire et du pays concerné,
• 7° un curriculum vitae en français actualisé et daté, comprenant les mentions suivantes :
• nom et prénoms,
• date et lieu de naissance,
• nationalité,
• domicile,
• formation académique avec copie certifiée conforme des diplômes,
• une expérience professionnelle avec attestation de travail.
• 8° un modèle de questionnaire complété et signé, joint en annexe 2,
• 9° une déclaration établie sur le modèle en annexe 3.

La notification à travers la communication des pièces énumérées à l’article 2 de la présente instruction doit être effectuée au Comité des Agréments un mois au moins avant la prise d’effet de la nomination de l’Administrateur.

Nul ne peut être membre du Conseil d’Administration d’un Etablissement de Crédit :

• 1° s’il a fait l’objet d’une condamnation notamment :
• a. pour crime,
• b. pour violation des dispositions du Code pénal,
• c. pour vol, escroquerie, abus de confiance, faux et usage du faux en écriture privée, de commerce ou de banque,
• d. pour détournement de deniers publics, soustractions commises par un dépositaire public, extorsion de fonds et de valeurs, banqueroute, infraction à la législation des changes,
• e. pour infraction à la législation sur les stupéfiants, blanchiment de capitaux et financement du terrorisme,
• f. pour recel de choses obtenues à la faveur des infractions ci-dessus,
• g. pour tentative ou complicité de toutes les infractions ci-dessus,
• 2° s’il a été déclaré en faillite, sauf réhabilitation en sa faveur,
• 3° s’il a été condamné en tant qu’Administrateur, Dirigeant de droit ou de fait d’une Société, selon l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif à l’Organisation des Procédures collectives d’apurement du passif,
• 4° s’il a fait l’objet d’une mesure de destitution d’officier ministériel en vertu d’une décision judicaire,
• 5° si le système bancaire guinéen porte des créances douteuses ou contentieuses au sens du Nouveau Plan Comptable Bancaire, sur sa signature ou, à l’appréciation de la Direction de la Supervision Bancaire, sur celle d’entreprises placées sous son contrôle ou sa direction.

Lorsque le Comité des Agréments estime que le requérant ne répond pas à des conditions de compétence et d’honorabilité de façon satisfaisante, il peut s’opposer à sa désignation. Dans ce cas, la décision du Comité des Agréments doit être motivée et signifiée à l’établissement de Crédit requérant. Cette décision n’est pas susceptible de recours.

Lorsque le requérant est proposé au poste de Président de Conseil d’Administration, le Comité des Agréments demande sa présence physique en sa réunion lors de l’examen de son dossier.

A défaut de réaction du Comité des Agréments dans le délai de trente jours calendaires après la réception d’un dossier complet sur le requérant, l’établissement de Crédit peut procéder à la nomination effective de l’Administrateur concerné.

Il est mis fin au mandat de tout Administrateur, lorsque, personnellement ou à travers une entreprise où il est Actionnaire significatif, Associé ou Dirigeant, il a des engagements dépassant les normes règlementaires des concours consentis aux Actionnaires, Administrateurs, Dirigeants et Apparentés dans l’Etablissement de Crédit.

Conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi L/2013/060/CNT du 12 août 2013 portant règlementation bancaire et afin notamment de s’assurer du respect des dispositions des articles 17, 23, 38 et 39 de ladite Loi, les Etablissements de Crédit doivent déposer auprès du Greffe chargé de la tenue du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, sous la signature de leur Direction Générale, la liste actualisée de leurs Administrateurs et des Membres de leur Direction Générale.

La liste susvisée est communiquée au début de chaque année, au plus tard à la fin du mois de janvier, à la Banque Centrale, accompagnée du récépissé délivré par le Greffe chargé de la tenue du registre du commerce et du Crédit immobilier.

En cours d’année, toute modification de cette liste donne lieu à une inscription modificative auprès du Greffe chargé de la tenue du registre de commerce dans le mois qui suit la prise de fonction de l’intéressé. Une nouvelle liste est communiquée juste après cette inscription à la Banque Centrale, accompagnée du récépissé délivré par ce greffe.

En cas de cessation d’activité avant terme d’un Administrateur ou de démission, ou de révocation d’un Membre de la Direction Générale, l’Etablissement de Crédit doit en communiquer les motifs précis à la Banque Centrale.

La présente instruction qui prend effet à compter de sa date de signature abroge toutes dispositions antérieures contraires et sera publiée partout où besoin sera.

BANQUE CENTRALE DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE

Direction Générale de la Supervision des Institutions Financières

Direction de la Supervision bancaire

DOSSIER DE NOMINATION D’ADMINISTRATEURS

Dénomination sociale de l’établissement pour lequel la demande est présentée :

Numéro d’inscription sur la liste des établissements de crédit :

Identité et fonction du dirigeant concerné :

Personne chargée de la préparation du dossier :

Nom : Titre/fonction :

N° de téléphone : n° de fax :

E-mail :

Date :

Le présent document, dûment rempli et signé, est à adresser à Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée Président du Comité des Agréments :

Banque Centrale de la République de Guinée

12, Boulevard du Commerce BP 692 - Conakry

Les renseignements demandés doivent être fournis par toute personne physique appelée à exercer des fonctions d’Administrateur d’un établissement de crédit.

Les réponses au questionnaire joint doivent être accompagnées de toutes les précisions permettant d’éclairer le jugement du Comité des Agréments. Il importe que toutes les rubriques soient servies. D’une façon générale, les renseignements demandés portent sur la période où la personne concernée a exercé des responsabilités ainsi que sur la période immédiatement consécutive à la cessation de ces fonctions (jusqu’à un an après ladite cessation).

Des manquements ou infractions ayant donné lieu à amnistie ne doivent pas être mentionnés.

Le questionnaire doit être dûment complété et signé par l’intéressé et le Président du Conseil d’Administration.

L’intéressé doit également adresser au Gouverneur de la Banque Centrale, Président du Comité des Agréments, une lettre établie selon le modèle joint.

[1]. Nom de l’établissement pour lequel ces renseignements sont fournis :

[2]. Identité de l’Administrateur :

(Fournir la photocopie d’une pièce d’identité)

• nom et prénoms :
• nom et prénom des parents :
• date et lieu de naissance :
• nationalité :
• adresse personnelle :
• niveau de connaissance en français (pour les non francophones) :
• intitulé de la fonction :
• date de nomination :
• durée du mandat :

1. Préciser l’identité de l’actionnaire personne physique ou morale qui vous a désigné comme administrateur et joindre copie certifiée conforme du document de nomination.

2. Pour chacune des fonctions exercées au cours des dix dernières années, quelles responsabilités avez-vous effectivement exercées et quels résultats avez-vous obtenus ?

3. Avez-vous été au cours des dix dernières années ou êtes-vous un actionnaire significatif d’une autre entreprise. Dans l’affirmative, précisez le nom et l’activité de ces entreprises ainsi que le montant de votre participation ?

4. L’une des entreprises dans lesquelles vous avez exercé au cours des dix dernières années ou exercez encore des responsabilités d’Administrateur ou dont vous avez été ou êtes un actionnaire significatif, un associé en nom ou un associé commandité, s’est-elle vu, à votre connaissance, refuser ou retirer une autorisation ou un agrément dans le domaine bancaire ou financier, en Guinée ou à l’Etranger ?

5. L’une des entreprises dans lesquelles vous avez exercé au cours des dix dernières années ou exercez des responsabilités d’Administrateur ou dont vous avez été ou êtes un actionnaire significatif ou un associé, a-t-elle fait l’objet, à votre connaissance, d’une condamnation pénale, d’une sanction administrative ou disciplinaire, ou d’une mesure de suspension ou d’exclusion d’une organisation professionnelle ? Une telle procédure est-elle en cours ?

6. Avez-vous été ou envisagez-vous d’être prochainement partie à un arrangement amiable ou à une procédure judiciaire en Guinée ou à l’étranger ayant pour objet un apurement des dettes d’une entreprise dont vous avez été ou seriez encore administrateur, dirigeant, actionnaire significatif ou associé ?

7. Êtes-vous lié par certains engagements au titre de fonctions précédemment exercées (clause de non concurrence, par exemple) ?

8. Parmi les entreprises dans lesquelles vous exercez des responsabilités, ou dont vous êtes un actionnaire significatif ou un associé, quelles sont celles qui, à votre connaissance, entretiennent ou pourraient entretenir des relations d’affaires significatives, ou le cas échéant ? être bénéficiaires de prêts de l’entreprise mentionnée dans ce questionnaire ?

9. Parallèlement aux fonctions faisant l’objet du présent dossier, est-il prévu que vous commenciez ou continuiez à exercer d’autres fonctions d’Administrateur (dans l’affirmative, indiquez la liste des fonctions et explicitez votre organisation pour vous assurer une disponibilité suffisante pour chacun de ces différents emplois, en mentionnant, le cas échéant, les structures organisationnelles ou de contrôle vous permettant de remplir pleinement vos différentes responsabilités) ?

10. Indiquer, le cas échéant, la liste de vos mandats sociaux, en précisant ceux détenus dans des sociétés n’appartenant pas au groupe de l’établissement de crédit pour lequel vous répondez au présent questionnaire.

11. S’agissant de ces derniers, indiquer les mandats pour lesquels vous pourriez connaître des conflits d’intérêts. Dans ce cas, préciser les dispositions que vous comptez prendre pour y remédier.

12. Avez-vous, au cours des dix dernières années, exercé des fonctions d’Administrateur au sein d’une entreprise dont les commissaires aux comptes ont refusé de certifier les comptes ou pour laquelle ils ont assorti leur certification de réserves ou d’observations ?

13. Avez-vous, au cours des dix dernières années, fait l’objet d’une condamnation pénale, d’une sanction administrative ou disciplinaire d’une autorité professionnelle ou d’une mesure de suspension ou d’exclusion d’une organisation professionnelle en Guinée ou à l’Etranger ? Une telle procédure est-elle en cours ?

14. Avez-vous fait l’objet d’un licenciement pour faute professionnelle (donnez le cas échéant toutes précisions utiles) ? Une telle procédure est-elle en cours ?

15. Entendez-vous effectuer, directement ou indirectement, des opérations personnelles ou professionnelles avec l’établissement ?

16. Avez-vous personnellement ou par personne interposée des engagements douteux ou contentieux dans un établissement de crédit de la place ? Si oui, quel est l’établissement, le montant et le mode d’apurement de ces engagements ?

17. Etes-vous actionnaire significatif, associé ou dirigeant d’une entreprise qui a des engagements douteux ou contentieux dans un établissement de crédit ? Quel est l’établissement de crédit, le montant et le mode d’apurement de ces engagements ?

18. Au cours des cinq dernières années, est ce que vous ou une entreprise où vous êtes actionnaire significatif, associé ou dirigeant, avez eu des engagements en dépassements par rapport aux normes de concours consentis aux actionnaires, administrateurs, dirigeants et apparentés dans un établissement de crédit ?

19. Avez-vous connaissance d’autres informations susceptibles d’éclairer le jugement du Comité des Agréments sur votre honorabilité et votre compétence ?

A adresser à Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée

Président du Comité des Agréments

Monsieur le Président,

Je soussigné (Prénoms et Nom), en ma qualité de Président du Conseil d’Administration, vous notifie, conformément aux dispositions de l’article 23 de la loi L/2013/060/CNT du 12 Août 2013 portant Règlementation Bancaire, la décision prise par le Conseil d’Administration en sa session du... de nommer aux fonctions d’Administrateur M. (Prénoms et Nom) avec prise d’effet le... (correspondant à au moins 30 jours après la présente notification), sauf opposition du Comité des Agréments.

Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’instruction n° 072/DGSIF/DSB du 16 Février 2017, vous trouverez ci-joint l’ensemble des documents prévus pour accompagner cette notification.

Je déclare, après avoir procédé aux vérifications d’usage, que les informations communiquées par M. (Prénoms et Nom du requérant) au Comité des Agréments sont à ma connaissance exactes. Je m’engage également à porter immédiatement à la connaissance dudit Comité tous les changements susceptibles d’intervenir concernant ces informations et dont j’aurais connaissance.

Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma haute considération.

Conakry, le...

Signature du Président du Conseil d’Administration

Une demande écrite du Président du Conseil d’Administration adressée à Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée

Un certificat de nationalité de l’administrateur (requérant) ;

Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport de l’administrateur (requérant) ;

Un extrait du casier judiciaire datant d’au moins trois mois. Pour les personnes ne résidant pas en Guinée depuis trois mois au moins, une attestation tenant lieu d’extrait de casier judiciaire, émanant de l’autorité du pays où le déclarant résidait précédemment et comportant la désignation de l’autorité signataire et du pays concerné ;

Un curriculum vitae en français, actualisé et daté ;

Un modèle de questionnaire complété et signé ;

Une déclaration sur honneur établie sur le modèle en annexe 3 ;

Un extrait du procès-verbal de l’organe délibérant.

Je soussigné (Prénoms, Nom, Profession), demeurant à (adresse), pressenti pour exercer les fonctions d’Administrateur auprès de (Nom de l’établissement de Crédit), déclare sur l’honneur, après avoir pris connaissance de la loi L/2013/060/CNT du 12 Août 2013 portant Règlementation bancaire en République de Guinée, que toutes les informations figurant dans le dossier de notification remis au Comité des Agréments sont exactes.

Je précise par ailleurs que je ne suis impliqué dans aucune procédure pendante devant les juridictions de l’ordre administratif ou judiciaire, ni suspendu ou démis d’un poste de responsabilité, ni frappé par les interdictions d’exercices prévues à l’article 38 de la loi susvisée et par les dispositions de l’article 8 de l’instruction relative à la notification préalable.

Fait à... le...

Signature