Décret n° 2024-051 du 07 mars 2024 portant approbation des statuts de la Société de Distribution et de Commercialisation (SDC) Groupe SOMELEC

Il est créé par décret n° 2024-12 du 16 janvier 2024 portant restructuration de la SOMELEC, en la forme commerciale, une société nationale au sens de l’ordonnance n° 90-09 du 4 avril 1990 portant statuts des établissements publics et des sociétés à capitaux publics et régissant les relations de ces entités avec l’État et par les présents statuts, ci-après désignée également par « Société » chargée des activités de service public de distribution et de commercialisation de l’électricité (Société).

La SDC-Groupe SOMELEC est chargée des activités de distribution et de commercialisation de l’électricité dans les zones couvertes par le réseau de distribution (moyenne et basse tension), national interconnecté. Son objet social couvre à ces fins :

• les activités de gestion des postes et des lignes moyennes tension et basse tension ;
• le développement et la gestion des postes et des lignes moyenne tension et basse tension ;
• la vente de l’électricité aux clients finaux usagers de l’énergie en moyenne et basse tension y compris les raccordements et la pose des équipements de mesure des clients ainsi que les services de dépannage.

A cet effet, elle exploite les infrastructures de distribution et de commercialisation d’électricité propriété de SOMELEC société mère, sur toute l’étendue du territoire national et qui lui seront affectés comme patrimoine propre en application du décret numéro 2024-12 du 16 janvier 2024 portant restructuration de la SOMELEC.

Elle est habilitée à exercer conformément à la réglementation en vigueur toutes autres activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social notamment l’exploitation et la gestion directe d’autres réseaux de distribution d’électricité et, plus généralement de se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités.

Les conditions d’exploitation de toutes ces infrastructures seront fixées par les cahiers des charges annexés aux licences délivrées pour l’exercice des activités de la Société.

La Société prend la dénomination sociale de : Société de Distribution et de Commercialisation d’Electricité Groupe SOMELEC, en abrégé « SDC-Groupe SOMELEC ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres « SDC-Groupe SOMELEC » et de l’énonciation de son capital social.

Le siège social de la SDC-Groupe SOMELEC est fixé à Nouakchott-République Islamique de Mauritanie.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Des sièges administratifs d’exploitation pourront être établis partout où le Conseil d’Administration le jugera opportun en Mauritanie.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de sa constitution définitive sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital de la Société est fixé à 500.000 ouguiyas (MRU) divisé en 500 actions d’une valeur nominale de 1000 ouguiyas (MRU), chacune, numérotées de 1 à 500. Il est souscrit par l’Etat Mauritanien actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions et entièrement libéré.

a) Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports en nature, ou numéraire, soit par incorporation de tout ou partie des réserves disponibles.

b) Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par le Conseil d’Administration siégeant en assemblée générale extraordinaire de la Société sous la surveillance du ministère chargé des Finances.

c) Le Conseil d’Administration siégeant en assemblée générale extraordinaire de la Société peut également décider, aux conditions prévues par la législation en vigueur, la réduction du capital social sous la surveillance du ministère chargé des Finances.

Le Conseil d’Administration siégeant en assemblée générale extraordinaire de la Société peut déléguer au Comité de gestion les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les titres des actions sont obligatoirement nominatifs, ils sont extraits de registres à souches numérotés, frappés du timbre de la Société et d’un timbre fiscal d’une valeur de cent ouguiyas. Les timbres sont signés par un ou deux administrateurs.

Les droits conférés par la propriété des actions et les règles et modalités de cession de celles-ci sont régies par les lois en vigueur.

Les pouvoirs de l’Assemblée générale, sont exercés sous la surveillance du ministère des Finances par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 90-09 du 4 avril 1990 et ses textes d’application.

Le Conseil d’Administration se réunit en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées :

• a) d’Assemblées Générales Extraordinaires lorsqu’elles sont appelées à décider ou autoriser toute augmentation ou réduction de capital ou à délibérer sur toutes les modifications statutaires y compris celles touchant à l’objet ou à la forme de la Société ;
• b) et d’Assemblées Générales Ordinaires dans tous les autres cas qu’il s’agisse de l’assemblée générale ordinaire annuelle ou des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle est réunie chaque année après la clôture de l’exercice sur convocation du Conseil d’Administration au jour et heure indiqués dans la convocation.

En outre, l’assemblée générale ordinaire est convoquée extraordinairement :

• soit par le Conseil d’Administration s’il le juge utile ;
• soit par le ou les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires et aux assemblées générales extraordinaires sont faites, en première convocation, vingt et un jours à l’avance.

Les convocations sont faites par lettres recommandées ou déchargées par porteurs, adressées aux membres du Conseil d’Administration et au ministère chargé des Finances.

En cas d’unanimité des membres du Conseil d’Administration et des autres représentants de l’État devant y siéger, le délai ci-dessus pourra toutefois être ramené à une durée plus courte.

Les lettres de convocation indiquent l’ordre du jour des réunions.

Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville au lieu indiqué dans leur convocation.

L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou à défaut de ce dernier, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres.

Le bureau désigne le Secrétaire de la séance lequel peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et qualité des membres présents.

Cette feuille dûment émargée par les membres présents et certifiée exacte par le bureau est annexée au procès-verbal de chaque réunion.

L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui est à l’origine de la convocation.

Il n’y est porté que les propositions émanant du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et celles du ressort de l’assemblée qui ont été communiquées au Conseil d’Administration et notifiées dans les convocations dans les délais légaux avant la réunion. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour.

Les délibérations de toute assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Ils sont reportés sur un registre spécial tenu au siège social de la Société ou sur des feuillets qui sont ensuite scellés sur les pages dudit registre.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président ou par deux administrateurs. Après la dissolution de la Société, les copies ou extraits qu’il pourrait y avoir encore à produire seront signés par le ou l’un des liquidateurs de celle-ci.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts engagent les organes sociaux dont elles émanent.

Les assemblées générales ordinaires annuelles ou convoquées extraordinairement, se composent de tous les membres du Conseil d’Administration. Les pouvoirs de vote de l’État actionnaire sont exercés par le représentant mandaté à cet effet par le Ministre chargé des Finances.

Les assemblées générales ordinaires annuelles ou convoquées extraordinairement doivent être composées, au moins, de la moitié des membres du Conseil d’Administration.

Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée est convoquée de nouveau dans les formes ci-dessus prévues, mais le délai de convocation est ramené à huit jours. Dans cette deuxième réunion, l’assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre de membres présents, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes. La délibération d’approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n’a pas été précédée de la lecture des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution de fonds de réserves et de prévoyance et décide tous reports à nouveau des bénéfices d’une année sur la suivante. Elle fixe la valeur des jetons de présence ou la rémunération du président du Conseil d’Administration et la rémunération des commissaires aux comptes. Elle peut en outre, décider l’amortissement du capital social.

L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les membres qui siègent au Conseil d’Administration.

Les assemblées extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’en présence de la moitié de leurs membres. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée ne peut se tenir que dix jours au plus tôt après la notification de la convocation. Elle délibère valablement si elle est composée au moins du tiers de ses membres.

Si la seconde assemblée ne réunit pas ce quorum, une troisième assemblée peut être convoquée. Les convocations doivent reproduire l’ordre du jour, la date et les résultats des assemblées précédentes. La troisième assemblée ne peut se tenir que dix jours au plus tôt après la convocation. Elle délibère valablement si le quart de ses membres sont présents. A défaut de ce quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour auquel elle avait été convoquée. La convocation et la réunion de l’assemblée générale prorogée ont lieu dans les formes ci-dessus pour réunir le quorum requis du quart des membres. L’assemblée générale doit dans ce cas comprendre le quart de ses membres au moins. Dans toutes les assemblées prévues au présent article, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des membres présents.

L’assemblée générale extraordinaire peut sur proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts de la Société dans toutes leurs dispositions pourvu qu’elle respecte le statut type, elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements de l’État.

Elle peut proposer notamment sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :

• la transformation de la Société en toute autre forme,
• la dissolution anticipée de la Société et sa fusion avec une ou plusieurs sociétés ou sa scission,
• l’ouverture du capital de la Société à des actionnaires privés dans le respect de l’indépendance requise pour l’exercice de sa fonction de Gestionnaire du Réseau de Transport.

Celles-ci ne peuvent toutefois intervenir que par décret en Conseil des Ministres. Préalablement à toute assemblée générale extraordinaire modificative des statuts, le texte imprimé des résolutions proposées doit être soumis pour, approbation, au ministère chargé des Finances vingt et un jour au moins avant la réunion.

Il est désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes par arrêté du Ministre chargé des Finances. Le Commissaire aux comptes est choisi parmi ceux inscrits sur le tableau de l’ordre national des experts comptables.

Les Commissaires aux comptes ont pour mandat de vérifier les livres, les caisses, le portefeuille, les valeurs de la Société et de contrôler la sincérité des inventaires des bilans et des comptes.

A cet effet, ils peuvent opérer à tout moment les vérifications et les contrôles qu’ils jugent opportuns et font rapport au Conseil d’Administration réuni en assemblée générale. S’ils le jugent opportun, les Commissaires aux comptes peuvent demander la convocation d’une session extraordinaire de l’Assemblée Générale ou du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont tenus d’adresser copie de leurs rapports à l’assemblée générale, au ministère chargé des Finances et à la Cour des comptes. Le mandat des commissaires aux comptes est d’un an renouvelable.

Les Commissaires aux comptes reçoivent une rémunération fixée par le Conseil d’Administration siégeant en assemblée générale et dont le montant est porté dans les frais généraux.

La SDC-Groupe SOMELEC est administrée par un Conseil d’Administration composé des membres ci-après nommés par décret en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre chargé de l’Electricité :

• le Directeur Général de SOMELEC société mère ou son représentant, Président ;

Membres :

• un représentant du ministère chargé des Finances ;
• un représentant du ministère chargé de l’Electricité ;
• un représentant du ministère chargé de l’Economie ;
• un représentant du ministère chargé du Commerce ;
• un représentant du ministère chargé de l’Intérieur ;
• un représentant du ministère chargé de l’Urbanisme et de l’Aménagement du Territoire ;
• un représentant des travailleurs de la Société.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années sauf s’ils perdent la qualité en raison de laquelle ils ont été désignés.

Si un administrateur vient à cesser d’exercer ses fonctions pour une cause quelconque, son remplacement se fait par décret en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé de l’Electricité.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas expiré est réputé assurer la continuité du mandat précédent.

Le Conseil nomme un Secrétaire du Conseil d’Administration chargé de tenir les registres du Conseil d’Administration, de rédiger les procès-verbaux de session et de préparer et transmettre l’ordre du jour aux administrateurs.

a) Le Conseil d’Administration se réunit en session ordinaire quatre fois par an sur convocation de son président et autant de fois que le nécessite la gestion de la Société, en sessions extraordinaires.

b) La présence effective de la majorité des membres du Conseil est nécessaire pour valider les délibérations. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents et en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

c) Les délibérations sont constatées par les procès-verbaux réunis en un registre spécial et signés par le président de la séance et par deux administrateurs et visé par le secrétaire du Conseil.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le président, soit par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour orienter, impulser et contrôler les activités de la Société, sous réserve des pouvoirs reconnus au ministère chargé de l’électricité et au ministère chargé des Finances par l’ordonnance n° 90-09 du 4 avril 1990. Il délibère d’une manière générale, sur toute question utile pour orienter l’activité de la Société ou sa gestion.

Il a notamment compétence pour délibérer sur les questions suivantes :

• l’arrêté et l’approbation des comptes de l’exercice passé et du rapport annuel d’activités ;
• les plans et les budgets de la Société ;
• l’autorisation des emprunts, avals et garanties ;
• l’autorisation des ventes immobilières ;
• la fixation des bases de rémunération y compris celle du Directeur général et du Directeur Général Adjoint ;
• l’adoption du règlement intérieur de la Société et de la composition de la commission des marchés et des contrats.

Dans l’exercice de sa mission, le Conseil d’Administration est assisté par un comité restreint dénommé « Comité de gestion » désigné en son sein et à qui il délègue les pouvoirs nécessaires pour le contrôle et le suivi permanent de ses délibérations et directives.

Le Comité de gestion est composé de quatre membres dont obligatoirement le président du Conseil d’Administration. Il se réunit une fois au moins tous les deux mois et autant de fois que nécessaire.

Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Ministre chargé de l’Electricité.

Le Directeur Général assure la gestion de la Société. A cet effet, il a autorité sur le personnel et tous les aspects de la gestion. Il peut recevoir du Conseil d’Administration, délégation des pouvoirs que ce dernier juge utile.

La rémunération du Conseil d’Administration est déterminée par le décret numéro 2009-247 du 21 décembre 2009.

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

34.1. La comptabilité de la Société est tenue suivant les règles de la comptabilité commerciale par un Directeur financier nommé par le Directeur Général dans le cadre des pouvoirs conférés par le contrat programme signé entre l’Etat et SOMELEC en matière de gestion du personnel.

Elle comprend une comptabilité générale et une comptabilité analytique.

Les comptes sont séparés par activité du secteur de l’électricité exercés par la Société, conformément aux dispositions de la loi 22-027 du 12 décembre 2022 portant Code de l’électricité.

34.2. Il est établi chaque année un inventaire indiquant l’actif et le passif dans lequel les actifs subissent les amortissements.

L’inventaire, le bilan et le compte de résultats sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle et présentés à ladite assemblée par le Conseil d’Administration.

Pendant les quinze jours précédant la réunion de ladite assemblée, ces documents ainsi que tous les autres qui, d’après la loi, doivent être communiqués à cette assemblée générale sont tenus, au siège social, à la disposition du Ministre chargé de l’Electricité et du Ministre des Finances.

Les Ministres chargés de l’Electricité et des Finances peuvent en outre, à toute époque de l’année avoir connaissance, au siège social, de tous les documents qui ont été soumis aux assemblées générales durant les trois dernières années et des procès-verbaux de ces assemblées.

Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et de toutes charges sociales, de tous les amortissements jugés utiles par le Conseil d’Administration et du montant des amortissements et comptes de provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour constituer les fonds de réserves prescrits par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du montant du capital social. Il reprend son cours si pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

En sus de ce fonds de réserve légale, il peut être institué un fonds de réserve facultatif pour cinq pour cent des bénéfices.

Le solde est à la disposition de l’assemblée qui détermine notamment le montant à inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, à reporter à nouveau ou à verser à l’Etat.

En cas de pertes, elle en décide l’affectation dans le compte « report à nouveau ».

Après avoir constaté l’existence des réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les réserves légales ne sont pas concernées.

La liquidation et la dissolution de la Société ne peuvent intervenir que par décret en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre chargé de l’électricité conformément aux dispositions de l’article 18 de l’ordonnance n° 90-09 du 4 avril 1990.

Sous réserve des dispositions législatives et règlementaires en vigueur, la Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l’actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation complète de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l’exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions, sauf décision contraire de l’assemblée générale précitée, des commissaires aux comptes et des membres du conseil de surveillance.

Pendant la liquidation, tout extrait ou toute copie de procès-verbaux d’assemblées générales ou de réunions antérieures du conseil de surveillance sont valablement certifiés par l’un des liquidateurs.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le solde est réparti entre toutes les actions en proportion de leur part dans le capital.

Toutes les contestations relatives à l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les membres du Conseil d’administration, ou les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d’élire domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes significations et assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du tribunal de commerce compétent.

Les modalités de publication sont fixées conformément aux dispositions de l’Article Trois du présent décret.

Art.deux.- Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires au présent décret.

Art.trois.- Le Ministre du Pétrole, des Mines et de l’Energie et le Ministre des Finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal Officiel de la République Islamique de Mauritanie.