Arrêté ministériel n° 001794 du 23 janvier 2024 portant approbation des statuts de la société dénommée « Autoroutes du Sénégal » (ADS)

La société nationale « Autoroutes du Sénégal » (ADS), société de droit privé avec conseil d’administration, dont la création a été autorisée par la loi n° 2023-17 du 30 novembre 2023, est régie par :

• les dispositions de la loi n° 2022-08 du 19 avril 2023 relative au secteur parapublic, au suivi du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique ;
• les dispositions de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique  ;
• les présents statuts ;
• et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant cette forme de société.

La société ADS est placée sous la tutelle technique du ministère en charge des Infrastructures et sous la tutelle financière du ministère en charge des Finances.

La société « ADS » a pour mission d’assurer la gestion du patrimoine autoroutier de l’Etat du Sénégal par la réalisation de toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A ce titre, elle est chargée notamment :

• de rechercher des financements pour la gestion, le contrôle et le développement du patrimoine autoroutier ;
• d’exploiter le patrimoine autoroutier ou, le cas échéant, assurer le suivi et le contrôle de l’exploitation dudit patrimoine par tout tiers co-contractant, pour le compte de l’Etat du Sénégal ;
• d’exercer les missions d’autorité concédante déléguée dans la mise en œuvre des projets de contrats de partenariat public-privé (PPP) relatifs à la gestion de tronçons autoroutiers, de biens meubles ou immeubles appartenant au patrimoine autoroutier de l’Etat ;
• de participer à l’élaboration des dossiers techniques et de contrôle des projets de construction, de réhabilitation ou d’entretien d’infrastructures autoroutières ;
• d’assurer la définition, le contrôle et le suivi des conditions d’exploitation du service public de transport autoroutier ainsi que l’entretien dudit réseau ;
• de veiller au respect des dispositions légales et réglementaires relatives à la police, à la sûreté et à la surveillance du réseau autoroutier ;
• de mobiliser tous les moyens nécessaires à la sécurisation optimale du réseau ;
• de mettre en œuvre tous moyens ou activités nécessaires à la préservation et au développement du patrimoine et des services de transport autoroutier ;
• de promouvoir la coopération internationale et le partage d’expériences dans le sous-secteur autoroutier.

La société nationale « Autoroutes du Sénégal » (ADS), société de droit privé avec conseil d’administration, dont la création a été autorisée par la loi n° 2023-17 du 30 novembre 2023, est régie par :

• les dispositions de la loi n° 2022-08 du 19 avril 2023 relative au secteur parapublic, au suivi du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique ;
• les dispositions de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique  ;
• les présents statuts ;
• et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant cette forme de société.

La société ADS est placée sous la tutelle technique du ministère en charge des Infrastructures et sous la tutelle financière du ministère en charge des Finances.

La société « ADS » a pour mission d’assurer la gestion du patrimoine autoroutier de l’Etat du Sénégal par la réalisation de toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A ce titre, elle est chargée notamment :

• de rechercher des financements pour la gestion, le contrôle et le développement du patrimoine autoroutier ;
• d’exploiter le patrimoine autoroutier ou, le cas échéant, assurer le suivi et le contrôle de l’exploitation dudit patrimoine par tout tiers co-contractant, pour le compte de l’Etat du Sénégal ;
• d’exercer les missions d’autorité concédante déléguée dans la mise en œuvre des projets de contrats de partenariat public-privé (PPP) relatifs à la gestion de tronçons autoroutiers, de biens meubles ou immeubles appartenant au patrimoine autoroutier de l’Etat ;
• de participer à l’élaboration des dossiers techniques et de contrôle des projets de construction, de réhabilitation ou d’entretien d’infrastructures autoroutières ;
• d’assurer la définition, le contrôle et le suivi des conditions d’exploitation du service public de transport autoroutier ainsi que l’entretien dudit réseau ;
• de veiller au respect des dispositions légales et réglementaires relatives à la police, à la sûreté et à la surveillance du réseau autoroutier ;
• de mobiliser tous les moyens nécessaires à la sécurisation optimale du réseau ;
• de mettre en œuvre tous moyens ou activités nécessaires à la préservation et au développement du patrimoine et des services de transport autoroutier ;
• de promouvoir la coopération internationale et le partage d’expériences dans le sous-secteur autoroutier.

La société prend la dénomination sociale de SOCIETE NATIONALE « AUTOROUTES DU SENEGAL » en abrégé ADS.

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses.

Elle sera précédée ou immédiatement suivie en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Cette dénomination sociale pourra être modifiée par décision collective des actionnaires prise conformément aux articles 21 et 22 des présents statuts, relatifs à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire seule habilitée à les modifier.

Le siège social de ADS est fixé à Dakar, au Sénégal.

Le siège peut être transféré à tout autre endroit du territoire national par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts, en conséquence.

Sur simple décision du Conseil d’Administration, il peut être créé et installé des succursales, filiales, agences ou bureaux en tous lieux qui devront cependant faire l’objet d’une immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier conformément à l’article 119 de l’Acte uniforme révisé relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation de la société prévue par la loi et par les présents statuts, à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution définitive.

Le capital social est fixé à la somme de 1.000.00.000 FCFA entièrement souscrit.

Il peut être fait apport à la société des actifs et matériels consistant en l’ensemble des infrastructures autoroutières, des biens immobiliers, des matériels, des équipements, des emprises autoroutières et installations annexes etc. se trouvant dans le patrimoine de l’Etat du Sénégal (exclusion faite de tout autre bien déjà cédé ou objet d’une concession avec un Etat ou un tiers).

Le capital social est divisé en cent mille actions d’une valeur de 10.000 FCFA chacune, souscrites et libérées conformément aux délais fixés par l’OHADA. Les actions sont numérotées de 1 à 100.000.

Le capital social est entièrement souscrit par l’Etat. Il peut éventuellement être ouvert à d’autres personnes morales de droit public.

Pendant toute la durée de la société, la participation directe de l’Etat du Sénégal doit être supérieure à 50 % du capital social.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut être augmenté par voie d’apports en nature ou en numéraire, par conversion avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation de fonds de dotation, de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes assimilables à des réserves ou des bénéfices.

Le capital social sera augmenté selon les modalités prévues par les articles 565 à 626 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Les actions créées jouissent des blêmes avantages et confèrent les mêmes droits que les actions existantes.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraires, à peine de nullité de l’opération.

Le capital social peut être réduit, soit par diminution du nombre d’actions, soit par diminution de leur valeur nominale.

Le capital social pourra être réduit, selon les modalités prévues par les articles 627 à 650 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Si la réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause, a pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement suivie d’une augmentation, pour le porter au moins à ce montant minimum, à moins que la société n’ait été transformée en une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

Les augmentations et réductions du capital social sont autorisées par décret, après avis du Comité de Suivi du Secteur parapublic.

Elles peuvent être proposées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en délibère dans les conditions prévues aux articles 21 et 22 des présents statuts.

Lors d’une augmentation du capital social, les actions représentatives d’apports en nature doivent être libérées immédiatement et intégralement.

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraires doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai maximum de trois ans à compter du jour où l’augmentation de capital est réalisée.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs un mois avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

A défaut de paiement aux époques déterminées par le Conseil d’Administration, la société adresse à l’actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.

Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions qui cesseront, à compter du même délai, de donner droit à l’admission aux votes dans les assemblées d’actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités prévu à l’Article 775 de l’Acte Uniforme précité.

Les actions entièrement libérées sont exclusivement nominatives ; elles sont matérialisées par un certificat ou des titres.

Leur propriété ainsi que les droits du titulaire résultent de l’inscription du nom du titulaire sur les registres de la société.

En outre, les actions doivent être inscrites, au nom de leur propriétaire, dans un compte individuel tenu par la société.

A cet effet, la société doit ouvrir dans ses livres un compte titre pour chaque titulaire d’action. Ces comptes titres sont mis à jour, dès que la société a connaissance de tout changement soit sur la propriété, soit sur les droits et les restrictions y rattachées dont les actions en question peuvent être frappées. Chaque compte titre individuel mentionne notamment les indications suivantes : le numéro d’ordre du compte titre, la nature de l’opération, la date de l’opération, la date d’enregistrement de l’opération, les noms, prénoms et domicile du titulaire, le solde précédent de titres, le sens de l’opération (débit/crédit), le type de l’opération, les restrictions, les références des comptes de contreparties mouvementés.

La propriété des actions résulte de l’inscription au compte titre de l’actionnaire.

Tout actionnaire peut, à tout moment, demander à la société de lui délivrer, à ses frais, une attestation précisant la nature et le nombre de titres inscrits à son compte ainsi que les mentions portées sur ce compte.

Les opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre d’actions sont, en outre, enregistrées dans un registre dénommé « registre des actions », tenu à jour par la société ou une personne qu’elle habilité à cet effet.

Le registre des actions contient notamment les indications suivantes :

• 1° la date de l’opération ;
• 2° les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des actions, en cas de transfert ;
• 3° les nom, prénoms et domicile du titulaire des actions ;
• 4° la valeur nominale et le nombre d’actions transférées ou converties ;
• 5° le numéro d’ordre affecté à l’opération.

En cas de transfert, le nom de l’ancien titulaire des actions peut être remplacé par un numéro d’ordre permettant de retrouver ce nom dans le registre.

Toutes les écritures contenues dans le registre des actions doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué.

Les actions ne peuvent être détenues que par l’Etat ou des personnes morales de droit public.

Elles ne sont pas négociables.

Sous réserve du dernier alinéa de l’article 7, l’Etat peut transférer une partie de ses actions à des personnes morales de droit public.

Les actions, pour être transmissibles, doivent être entièrement libérées.

Sous peine d’inopposabilité à la société, toute transmission de certificat d’actions ou de titres doit être notifiée à cette dernière pour enregistrement.

Le certificat ou les titres du cédant sont annulés et il est délivré un ou plusieurs certificats ou titres nouveaux au cessionnaire.

Chaque action donne droit, dans le partage de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente.

Il est attaché à chaque action un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulièrement prises par les organes dirigeants et en assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour une même action. Par conséquent, tous les copropriétaires d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

La société ADS est administrée par :

• un Conseil d’Administration ;
• un Directeur général.

La société ADS est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze membres.

Le Conseil d’Administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires dans la limite du tiers (1/3) de ses membres, conformément aux prescriptions de l’Acte uniforme.

Le Président du Conseil d’Administration de ADS est nommé par décret.

Outre le Président, le Conseil d’Administration de ADS comprend :

• 1° le représentant du Ministère en charge des Forces armées ;
• 2° le représentant du Ministère en charge de la Sécurité publique ;
• 3° le représentant du Ministère en charge de la Justice ;
• 4° le représentant du Ministère en charge des Finances ;
• 5° le représentant du Ministère en charge des Infrastructures routières ;
• 6° le représentant du Ministère en charge des Transports routiers ;
• 7° le représentant du Ministère en charge de l’Environnement ;
• 8° le représentant du Ministère en charge de l’Economie ;
• 9° le représentant du Ministère en charge de l’Aménagement du territoire ;
• 10° le représentant du personnel de ADS ;
• 11° l’administrateur indépendant désigné pour son expertise dans le domaine autoroutier.

Les représentants sont désignés par l’autorité dont ils relèvent, soit en raison de leur compétence technique, scientifique ou technologique, soit en raison de leur connaissance des activités publiques ou privées concernées par l’activité de la société.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans, renouvelable une fois.

Le mandat de l’administrateur cesse de plein droit lorsqu’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été désigné ou lorsqu’il s’est abstenu de se rendre à trois séances consécutives du Conseil d’Administration, sauf cas de force majeure.

La cessation de plein droit du mandat est prononcée par l’autorité qui a pouvoir de nomination, elle-même saisie éventuellement par le Président du Conseil d’Administration

L’administrateur désigné à la suite de cette procédure achève le mandat de celui qu’il remplace.

Assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative :

• le Directeur général de ADS qui peut se faire accompagner de tout membre de la Direction générale ;
• le Contrôleur financier ou son représentant

Le Président du Conseil d’Administration peut, en outre, inviter aux séances du Conseil d’Administration, en fonction de l’ordre du jour, toute personne dont la présence lui parait utile.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins quatre fois par an.

Il se réunit obligatoirement sur convocation de son Président dans la ville où la société a son siège social.

De même, le tiers des administrateurs ou le Commissaire aux comptes peut adresser une demande au Président du Conseil d’Administration qui doit convoquer le Conseil dans un délai d’un mois suivant cette demande.

Les convocations doivent être faites par lettre, courriels, ou tout autre moyen de communication quinze jours au moins avant la date de la réunion en précisant les points figurant à l’ordre du jour.

Les administrateurs doivent recevoir en même temps que leur convocation, les dossiers relatifs aux points figurant à l’ordre du jour.

Le Contrôleur financier doit recevoir quinze jours francs au moins avant la séance du Conseil d’Administration les documents prévus à l’article 52 de la loi n° 2022-08 du 19 avril 2022.

La réunion est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’absence de ce dernier, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Secrétariat des réunions du Conseil d’Administration est assuré par le Directeur général qui en dresse un procès-verbal.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

En outre, il est possible de tenir le conseil d’administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, il ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement présent.

Chaque membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter par un autre membre désigné par lettre, courriel ou tout autre moyen de communication. Cette procuration est envoyée au Président du Conseil d’Administration deux jours francs au moins avant la date de la réunion.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux dressés par le Directeur général, Secrétaire de séance.

Les procès-verbaux sont réunis dans un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé.

Ils mentionnent notamment la date et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, le nom des administrateurs présents, représentés, absents et non représentés, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion, le résumé des débats et interventions, les observations du Contrôleur financier ou de son représentant, les décisions prises avec l’indication nominative des votes « POUR » et « CONTRE ».

Les procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration (ou, en cas d’absence, par l’Administrateur le plus âgé) et le secrétaire de séance. Ils sont validés lors de la séance suivante du Conseil d’Administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Un exemplaire dûment signé du procès-verbal ainsi que les délibérations du Conseil d’Administration doivent être transmis à la diligence du Président aux Ministres de tutelle et au Contrôleur financier dans les quinze jours suivant la réunion.

Le Conseil d’Administration exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur général.

Il peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il délibère sur toutes mesures concernant la gestion de la société, notamment :

• le plan stratégique de développement ;
• le règlement intérieur ;
• l’organigramme ;
• le programme pluriannuel d’actions et d’investissements ;
• le contrat de performances ou contrat d’objectifs et de moyens ;
• le budget ;
• les acquisitions et aliénations de patrimoine ;
• les prises de participation ;
• les comptes de fin d’exercice ;
• le rapport annuel de performance ;
• les projets d’accord collectif d’établissement ;
• le programme de recrutement ;
• la grille de rémunération ;
• le manuel de procédures ;
• les plans de restructuration ou de redressement ;
• les accords et conventions internationales.

Il délibère, chaque année, sur le rapport de gestion et le rapport social de l’entreprise présentés par le Directeur général.

Il arrête les comptes de fin d’exercice.

Son autorisation est nécessaire pour toute convention directe ou convention indirecte entre ADS, l’un de ses administrateurs ou son Directeur général. Il en est de même pour la constitution ou le renouvellement de tous avals, cautions et garanties concernant tous engagements souscrits au nom de ADS dans les conditions prévues aux articles 438 à 449 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Il est informé des directives présidentielles issues des rapports des corps ou organes de contrôle sur la gestion de ADS et délibère sur le rapport du Directeur général faisant le point sur l’application de ces directives.

Il peut instituer en son sein un comité de direction.

Il met en place des comités spécialisés chargés de l’éclairer, à titre consultatif, en matière d’audit et de rémunération. En fonction des besoins spécifiques, le Conseil d’Administration peut créer d’autres comités spécialisés.

Les indemnités du Président et des autres membres du Conseil d’Administration sont fixées par décret. Les indemnités de session des membres du Conseil ne sont pas cumulables avec celles du Président du Conseil d’Administration.

En cas d’irrégularité ou de carence caractérisée, le Conseil d’Administration peut être suspendu ou dissous par décret motivé. Le décret de suspension ou de dissolution crée un Comité d’Administration provisoire pour une durée maximale de six mois. A l’issue de ce délai, un nouveau conseil d’Administration est constitué.

Le Comité d’Administration provisoire délibère sur les affaires de la société. Il ne peut procéder, toutefois, ni à des acquisitions ou aliénations de patrimoine, ni à des prises de participation financière.

En cas d’irrégularité ou de carence imputable à un membre du Conseil d’Administration, il peut être procédé, par décision motivée du Conseil d’Administration, à sa révocation sans préjudice des poursuites disciplinaires, civiles ou pénales éventuelles.

Le Président du Conseil d’Administration, nommé par décret, ne peut être choisi parmi les agents du ministère chargé d’exercer la tutelle technique de ADS, qu’ils soient fonctionnaires ou non.

La direction générale de ADS est assurée par un Directeur général qui exerce ses fonctions, sous le contrôle du Conseil d’Administration.

Il est nommé par décret, sur proposition du Ministre chargé de la tutelle technique.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou au Conseil d’Administration.

Les attributions du Directeur général sont fixées par les dispositions des articles 487 à 490 de l’Acte Uniforme précité et de l’article 32 de la loi n° 2022-08 du 19 avril 2022 relative au secteur parapublic, au suivi du portefeuille de l’Etat et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique.

Le Directeur général peut signer des contrats ou tout autre engagement, dans le respect des dispositions réglementaires en vigueur.

Il perçoit une rémunération dont le montant ainsi que les avantages et indemnités qui l’accompagnent sont fixés par décret.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux représentants permanents des administrateurs agissant à titre personnel, au Directeur général ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de ADS, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du Conseil d’Administration.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs ou si le Directeur général de ADS est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou Directeur général.

Les conventions réglementées sont autorisées selon les conditions prévues par les articles 440 à 448 de l’Acte Uniforme précité.

L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les assemblées générales, régulièrement convoquées et constituées, représentent l’universalité des actionnaires. Les délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Selon la nature des résolutions proposées, les assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont prises par l’assemblée générale extraordinaire. Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

L’assemblée générale extraordinaire, qui peut être convoquée à toute époque de l’année, est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est également compétente pour autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif, pour transférer le siège social de la société dans une autre ville, sur le territoire d’un Etat, pour dissoudre par anticipation la société ou proroger la durée. Les dispositions des articles 551 à 554 sont applicables à ce type d’assemblée.

Les membres du Conseil d’Administration assistent aux assemblées générales des actionnaires avec voix consultative. Ils ne participent pas à la prise de décision.

Le contrôleur financier ou son représentant ainsi que le Directeur général assistent aux assemblées générales avec voix consultative.

Le Président du Conseil d’Administration qui préside les assemblées générales peut inviter à participer à celles-ci, en fonction de l’ordre du jour, toute personne dont la présence paraît utile.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, sous réserve d’informer le Président du Conseil d’administration de son absence au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique.

Le vote par correspondance ne sera valide que s’il est réceptionné par la société au moins vingt-quatre heures avant la tenue de l’assemblée.

Tout actionnaire peut également participer à l’assemblée à distance, par visioconférence ou tout moyen de communication permettant son identification.

Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires y participant par des moyens de télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L’Actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des actionnaires par les dispositions de l’Acte uniforme et de la loi n° 2022-08 du 19 avril 2022.

Les décisions de la compétence des assemblées générales sont prises par l’actionnaire unique. Pour ce faire, le Ministre en charge des Finances ou son délégué représente l’Etat actionnaire et détient seul le pouvoir de décision dans lesdites assemblées.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut également être convoquée par les ministères de tutelle ou le Contrôleur financier.

Dans les conditions fixées par l’article 516 de l’Acte uniforme précité, elle peut enfin être convoquée par le commissaire aux comptes, un mandataire ou le liquidateur.

La convocation aux assemblées d’actionnaires est faite par lettre recommandée, courriel ou tout autre moyen de communication portant mention de l’ordre du jour, adressée à chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. Lorsque l’assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où se situe le siège social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut, par un membre du Conseil d’Administration désigné à cet effet par le Conseil.

Le Président de l’assemblée désigne deux membres de l’assemblée comme scrutateurs.

Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être un membre de l’assemblée générale.

A chaque assemblée, sont tenus une feuille de présence et un procès-verbal.

La feuille de présence mentionne les noms, domiciles et qualités des présents.

Toute personne ayant le droit de participer aux assemblées générales peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de participer aux assemblées générales de la société.

Chaque mandataire ne peut représenter qu’une personne à la fois.

Cette feuille dûment émargée par les présents et certifiée exacte par le Président du Conseil d’Administration est déposée au siège social.

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président et le Secrétaire de séance.

L’assemblée générale ordinaire délibère valablement lorsqu’elle réunit le quart de ses membres présents ou représentés, sur première convocation.

Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées.

Pour le décompte des voix, le principe d’« un membre, une voix » est appliqué.

Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée de la moitié de ses membres, présents ou représentés, sur première convocation et le quart de ses membres, présents ou représentés, sur deuxième convocation.

Si ce deuxième quorum n’est pas atteint, l’assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai de deux mois au plus à compter de la date fixée par la deuxième convocation.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Pour le décompte des voix, le principe « d’un membre, une voix » est appliqué.

Dans le cas où il a été procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Le contrôle de la société est exercé par un commissaire aux comptes et un suppléant remplissant les conditions d’éligibilité exigées par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés conformément aux dispositions de l’article 704 de l’Acte Uniforme précité.

Les commissaires aux comptes exerceront leurs missions conformément aux dispositions des articles 710 à 734 de l’Acte Uniforme précité.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est compétente pour la nomination des nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

Le mandat du commissaire aux comptes peut être reconduit.

Toutefois, lorsqu’il sera établi que ce dernier n’a pas accompli les diligences minimales, le Conseil d’Administration est tenu de proposer son remplacement à l’assemblée générale.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société et payés conformément à la réglementation en vigueur.

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit comptable et à l’information financière. Il établit un rapport sur la situation et l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et sur leur évolution prévisible.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée générale ordinaire.

Une fois approuvés par l’assemblée générale ordinaire, les états financiers sont transmis aux autorités de tutelle, au Contrôleur Financier et à la Cour des Comptes, dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, accompagnés des rapports du commissaire aux comptes.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice, l’assemblée générale détermine, sur proposition du Conseil d’Administration :

• l’affectation ou l’emploi de tout ou partie de ce bénéfice ;
• le prélèvement sur ce bénéfice de toutes sommes à reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou à inscrire à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux.

L’assemblée générale peut, après constatation de l’existence de réserves légales non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, l’affectation ou l’emploi, de sommes prélevées sur ces réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.

Le personnel de ADS est régi par les dispositions du Code du travail et des conventions collectives, à l’exception des fonctionnaires détachés, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Un accord d’établissement en définira les dispositions particulières, notamment la rémunération applicable au personnel de la société, à l’exception de fonctionnaires détachés. Les fonctionnaires en détachement bénéficieraient d’indemnité de fonction ou de la prime de technicité.

Le montant de l’indemnité de fonction ou de la prime de technicité dont ils peuvent bénéficier est au plus égal à la différence entre leur traitement indiciaire et le salaire de l’emploi occupé.

Il peut, en outre, bénéficier des avantages liés à cet emploi tels que prévus par le règlement ou l’accord d’établissement.

Les règles relatives aux frais de mission et de déplacement des agents et membres du Conseil d’Administration de la société sont fixées par décret.

Les délibérations ou décisions tendant à attribuer des primes ou gratification annuelles au personnel de la société sont approuvées par le Président de la République.

La Société ADS a l’obligation de conserver les archives et les pièces justificatives des opérations de recettes et de dépenses pendant une durée de dix ans.

La dissolution de ADS entraîne sa liquidation, hormis tes cas de scission et de fusion.

Les actionnaires peuvent, à tout moment, prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision est prise en assemblée générale extraordinaire.

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Elle est également dissoute en cas de perte partielle d’actifs dans les conditions fixées aux articles 664 à 668 de l’Acte Uniforme précité.

La dissolution doit être prononcée par la loi et ne prend effet qu’à compter de la nomination du liquidateur dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les pouvoirs des organes de gestion et de direction prennent fin à dater de la dissolution de ADS, mais elle ne met pas fin aux fonctions de l’assemblée des actionnaires.

Les opérations de liquidation ainsi que leurs contrôles s’effectuent suivant les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, seront soumises au Tribunal compétent.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort dudit tribunal. Toutes assignations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu.