Décret n° 91-210 du 27 février 1991 approuvant les statuts de la Société Nationale de Recouvrement (S.N.R)

La Société Nationale de Recouvrement créée par la loi n° 91-21 du 16 février 1991, est régie par les présents statuts.

Objet.

La Société Nationale de Recouvrement a pour objet :

• le recouvrement des créances gelées issues des banques comprises dans la restructuration du secteur bancaire qui lui sont transférées par l’Etat ;
• le remboursement du passif gelé des banques sus-indiquées ;
• le recouvrement de toute autre créance d’une personne morale de droit public ou société nationale pour laquelle elle a reçu mandat, dans les conditions prévues à cet effet par la loi ou le règlement ;
• la poursuite, dans les conditions prévues par la loi visée à l’article premier ci-dessus, de toute autre activité tendant à l’assainissement du secteur bancaire.

Dans tous les actes, factures, assurances, publications et autres documents, imprimés ou autographiés émanant de la société, la dénomination sociale « Société Nationale de Recouvrement », sera précédée ou suivie immédiatement de la mention du montant du capital social, de l’indication de la forme, de l’adresse de son siège social, de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit immobilier.

La Société Nationale de Recouvrement créée par la loi n° 91-21 du 16 février 1991, est régie par les présents statuts.

Objet.

La Société Nationale de Recouvrement a pour objet :

• le recouvrement des créances gelées issues des banques comprises dans la restructuration du secteur bancaire qui lui sont transférées par l’Etat ;
• le remboursement du passif gelé des banques sus-indiquées ;
• le recouvrement de toute autre créance d’une personne morale de droit public ou société nationale pour laquelle elle a reçu mandat, dans les conditions prévues à cet effet par la loi ou le règlement ;
• la poursuite, dans les conditions prévues par la loi visée à l’article premier ci-dessus, de toute autre activité tendant à l’assainissement du secteur bancaire.

Dans tous les actes, factures, assurances, publications et autres documents, imprimés ou autographiés émanant de la société, la dénomination sociale « Société Nationale de Recouvrement », sera précédée ou suivie immédiatement de la mention du montant du capital social, de l’indication de la forme, de l’adresse de son siège social, de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit immobilier.

Le siège social est fixé à Dakar. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur décision du Conseil de Surveillance après approbation de l’autorité de tutelle.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogations prévues par les présents statuts.

Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de francs CFA, répartis en deux mille cinq cents actions d’une valeur nominale de dix francs CFA, chacune numérotées de un à deux mille cinq cent, entièrement libérées et appartenant toutes à l’Etat du Sénégal.

Pendant toute la durée de la société, la participation directe de l’Etat sera supérieure à 50 % du capital.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports en nature ou en numéraire, soit par conversions de créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de fonds de dotation de primes, assimilables à des réserves ou de bénéfices. Les actions créées jouissent des mêmes avantages et confèrent les mêmes droits que les actions existantes. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire à peine de nullité de l’opération.

Le capital peut être réduit, soit par diminution du nombre des actions, soit par diminution de leur valeur nominale.

Les augmentations ou réductions du capital sont autorisées par décret après avis du comité consultatif du secteur parapublic. Elles peuvent être décidées par le Conseil de Surveillance de la société après avis conforme de l’autorité de tutelle.

Des collectivités publiques autre que l’Etat, des établissements publics ou des sociétés nationales peuvent participer, conjointement ou non avec l’Etat, à une augmentation de capital.

Toutefois l’Etat jouit d’un droit préférentiel de souscription.

Lors d’une augmentation de capital, les actions représentatives d’apports en nature doivent être libérées immédiatement et intégralement.

Les actions souscrites en numéraire doivent, sous peine de nullité être libérées du quart au moins du montant nominal des actions souscrites. La libération du reliquat doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de trois ans, à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital social aux époques et dans les conditions fixées par décret.

Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds, sont faits au siège social ou tout autre endroit indiqué à cet effet par le Conseil de Surveillance.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant. La date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception et par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

A défaut de libération des actions aux dates fixées par le Conseil de Surveillance, les sommes exigibles de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, sont productrices jour par jour, d’un intérêt calculé au taux légal, en matière commerciale, sans préjudice des autres recours et sanctions prévues par la loi.

Forme des actions.

Les actions entièrement libérées sont établies exclusivement sous forme nominative ; elles sont matérialisées par un certificat ou par des titres. Les titres représentatifs de ces actions sont extraits de registres à souche numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature du Président du Conseil de Surveillance.

Transmission des actions.

Les actions ne peuvent être détenues que par l’Etat ou d’autres collectivités publiques, ou établissements publics ou sociétés nationales. Elles ne sont pas négociables.

Sous réserve du dernier alinéa de l’article 6, l’Etat peut transférer une partie de ses actions à d’autres collectivités publiques, établissements publics ou sociétés nationales.

Les actions, pour être transmissibles, doivent être entièrement libérées, sous peine d’inopposabilité à la société ; toute transmission du certificat d’actions ou de titres doit être notifiée à cette dernière pour enregistrement. Le certificat ou les titres du cédant sont annulés et il est délivré un ou plusieurs certificats ou titres nouveaux au cessionnaire.

Indivisibilité des actions.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Droits et obligations attachés aux actions.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulièrement prises par les organes dirigeants.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

Les actionnaires, seront représentés dans les organes délibérants et d’administration conformément à l’article 13 des présents statuts. Les délibérations du Conseil de Surveillance obligent tous les actionnaires conformément à l’article 15 ci-dessous.

L’administration de la Société Nationale de Recouvrement est assurée par un Conseil de Surveillance, un Comité de Direction, un Directeur Général et le cas échéant un Secrétaire Général.

La société est administrée par un Conseil de Surveillance composé de huit membres.

Le Conseil de Surveillance est présidé par un Président élu en son sein sur proposition du Président de la République.

Dans les limites fixées ci-dessus, sa composition tient compte des particularités de la société.

Le conseil de Surveillance comprend :

• un président ;
• deux représentants du Ministre chargé des Finances ;
• un représentant du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice ;
• le président du Comité des Experts chargés de suivre le recouvrement des créances de banques et de sociétés de recouvrements créé par arrêté n° 6877/MEF/TG-DMC du 3 juin 1990 ;
• un représentant de la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest ;
• un représentant des bailleurs de fonds extérieurs de la restructuration bancaire.

Le Conseil peut comprendre en outre le cas échéant les représentants des collectivités publiques, établissements publics ou sociétés nationales participant au capital de la société.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de deux ans renouvelables sans limitation. Toutefois, le mandat cesse de plein droit lorsque le membre perd la qualité en vertu de laquelle il a été désigné ou lorsqu’il s’est abstenu à trois séances consécutives du Conseil de Surveillance sauf cas de force majeure.

La cessation de plein droit de mandat est prononcée par l’autorité ayant pouvoir de nomination, elle-même saisie éventuellement par le président du Conseil de Surveillance. Le membre désigné à la suite de cette procédure achève le mandat de celui qu’il remplace.

La qualité de membre du Conseil de Surveillance est incompatible avec la situation de débiteur de la société.

Le Conseil de Surveillance peut, en fonction de l’ordre du jour, faire participer aux séances, avec voix consultative, toute personne dont la présence lui paraît utile.

Assistent également aux séances avec voix consultative :

• le Directeur Général de la société, qui assure le secrétariat du Conseil et en dresse procès-verbal, il peut se faire accompagner de tout membre de la direction de la société ;
• le Contrôleur financier ou son représentant ;
• le Commissaire aux comptes.

Un règlement intérieur arrêté par le Conseil précise ultérieurement les conditions dans lesquelles il exerce ses attributions.

Réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins six fois par exercice.

Il se réunit obligatoirement dans la ville où la société a son siège social. Il se réunit sur convocation de son président, à l’initiative de ce dernier ou obligatoirement dans un délai d’un mois suivant toute demande adressée au président par deux membres représentant l’Etat.

Les convocations aux réunions du Conseil sont faites par lettres recommandées, télégrammes, télécopies ou télex du président huit jours francs au moins avant la date de la réunion avec précision des points figurant à l’ordre du jour.

Les membres du Conseil reçoivent en même temps que leur convocation les dossiers relatifs aux points figurant à l’ordre du jour.

Le Contrôleur financier doit recevoir huit jours francs au moins avant la séance du Conseil les documents prévus à l’article 31 de la loi n° 90-23 du 23 juin 1990 susvisée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votants ; en cas de partage égal de voix, celle du président est prépondérante.

Chaque membre du Conseil peut se faire représenter par un autre membre, par lettre, télégramme, télécopie ou télex envoyés à la société. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil. Il est tenu un registre coté et paraphé des procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance.

Le président du Conseil signe les procès-verbaux.

Les procès-verbaux doivent mentionner notamment :

• Les membres présents ;
• L’ordre du jour.
• Le résumé des débats et interventions ;
• Les observations du Contrôleur financier ou de son représentant ;
• Les décisions prises avec indication nominative des votes « Pour » et « Contre »

Un exemplaire dûment signé du procès-verbal doit être transmis à la diligence du président au Ministère chargé des Finances et au Contrôleur financier dans les huit jours suivant la réunion de même que les délibérations du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance délibère sur toutes les mesures concernant la gestion de la société notamment :

• le programme pluriannuel d’actions et d’investissements ;
• le budget et les comptes prévisionnels ;
• les acquisitions et aliénations de patrimoine de la société les comptes de fin d’exercice ;
• le règlement intérieur ;
• les projets de règlement ou d’accord collectif d’établissement ;
• l’approbation des marchés et contrats d’un montant supérieur à 25.000.000 FCFA ;
• l’approbation des rapports d’activités de la société ;
• la fixation des règles générales d’emploi des réserves ;
• la nomination ou révocation du commissaire au compte, délivrance du quitus et fixation de sa rémunération ;
• la décision relative à la poursuite de l’activité de la société en cas de perte de la moitié du capital.

Le Conseil est également chargé de veiller au suivi de l’ensemble des questions relatives aux recouvrements des créances, à la réalisation des autres actifs et à l’utilisation des produits en résultant. Il appartiendra en conséquence au Conseil :

• d’autoriser l’ouverture d’un ou de plusieurs comptes permettant d’organiser la centralisation des recouvrements et de suivre l’utilisation du produit de ces recouvrements ;
• de fixer, le cas échéant, des objectifs périodiques de recouvrement à. atteindre par la société dans le respect de ceux qui lui sont assignés par le cahier des charges ;
• de constater et d’évaluer les réalisations effectives en matières de recouvrement ;
• de donner délégation au Directeur Général de la Société de tous autres pouvoirs de sa compétence à l’exception de ceux lui revenant en matière de contrôle des recouvrements ;
• de nommer un auditeur chargé de vérifier les comptes de la société et la situation périodique des actifs et passifs confiés à la société.

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Les fonctions de membres du Conseil de Surveillance sont rémunérées. Les indemnités de toute nature des membres représentant l’Etat sont versées au Trésor dans un compte. Spécial créé à cet effet conformément à la réglementation en vigueur qui en fixe le taux et les modalités de versement. Les indemnités des autres membres leur sont directement versées ; leur montant est égal à celui effectivement perçu par les membres représentant l’Etat.

Le Président du Conseil de Surveillance préside les séances du Conseil et agit dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés. En cas d’absence, il est suppléé par l’un des représentants de l’Etat qu’il désigne à cet effet.

Du Comité de Direction.

Le Conseil de Surveillance peut dans l’intervalle de ses réunions, déléguer partie de ses pouvoirs à un Comité de Direction composé comme suit :

• du Président du Conseil ;
• d’un représentant du Ministre chargé des Finances ;
• du représentant de la B.C.E.A.O.

Le Directeur Général qui assiste avec voix consultative aux réunions du Comité de Direction en assure le secrétariat et en dresse le procès-verbal. II peut se faire accompagner de tout membre de la Direction de la société.

Du Directeur Général.

Le Directeur Général est nommé par décret.

Le Directeur Général est responsable de la gestion et de l’administration courante de la société :

• Il reçoit à cet effet délégation du Conseil de Surveillance ;
• Il veille à l’exécution des décisions prises par les organes délibérants et les autorités de tutelle ;
• Il assiste avec voix consultative aux réunions des organes délibérants ;
• Il prépare le budget et veille à son exécution tant en recettes qu’en dépenses ;
• Il représente la société en justice et dans tous les actes de la vie civile ;
• Il peut déléguer ce pouvoir aux membres de son personnel cadre ;
• Il présente annuellement au Conseil de Surveillance les états financiers commentés et lui soumet un rapport de gestion faisant notamment le point de l’exécution des budgets et des programmes pluriannuels d’actions et d’investissements ;
• Il est tenu. de présenter au Conseil de Surveillance un rapport d’activités contenant notamment le bilan social, la masse salariale, .les contentieux en cours, le plan de formation de carrière des agents, les programmes de recrutement, le cas échéant la, liste et montant des primes et avantages de toute nature accordés en cours d’année au personnel y compris le Directeur Général.

Le Directeur Général de la société perçoit une rémunération dont le montant ainsi que les avantages et indemnités sont arrêtés par le Conseil de Surveillance et soumis pour approbation à l’autorité compétente.

Secrétariat général.

Le Directeur Général de la société, peut être assisté d’un Secrétaire Général nommé par arrêté du Ministre chargé des Finances sur proposition du Directeur Général.

Organisation de la société.

L’organisation de la société ainsi que les attributions du Directeur Général et du Secrétaire général sont définies par le .Conseil de Surveillance sur proposition du Directeur général.

Les Directeurs, chefs de département, de service et autres structures sont nommés par le Directeur Général.

Exercice social.

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Etablissement et communications des comptes.

Sont établis chaque année les comptes définitifs et les tableaux annexes conformément au Plan Comptable Sénégalais.

Les états financiers sont mis à la disposition du commissaire aux comptes quarante-cinq jours avant la réunion du Conseil de Surveillance appelée à statuer sur les comptes de l’exercice.

Les états financiers, une fois approuvés par le Conseil de Surveillance ainsi que les rapports du commissaire aux comptes, sont transmis dans un délai d’un mois aux autorités de tutelle, au Contrôleur financier et à la Cour des Comptes.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme pour une période de six exercices le commissaire aux comptes et son suppléant, remplissant les conditions légales requises.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux lois et règlements en vigueur.

Il a droit pour chaque exercice à une rémunération dont le montant porté dans les frais généraux est déterminé par le Conseil de Surveillance conformément aux règles en vigueur en la matière.

Le personnel de la société à l’exception des fonctionnaires détachés, est régi par le Code du Travail et le cas échéant les conventions collectives et accords d’établissement applicables.

Tout fonctionnaire en détachement dans la société demeure soumis à son statut d’origine. Le montant de l’indemnité de fonction ou de la prime de technicité dont il peut bénéficier est au moins égal à la différence entre son traitement indiciaire et le salaire de l’emploi occupé.

Il peut en outre bénéficier des avantages liés à ce dernier, tels que prévus par le règlement ou l’accord d’établissement.

Les règles relatives aux frais de mission et de déplacement des agents et membres du Conseil de Surveillance de la société sont fixées par décret. Le Conseil de Surveillance peut en outre sur proposition du Directeur Général attribuer des primes notamment de recouvrement ou gratifications.

La masse à répartir et les modalités de répartition de la prime de recouvrement seront déterminées par le Conseil de Surveillance.