Décret n° 0211/PR/MPG du 8 août 2022 portant approbation des statuts de la Société Nationale des Hydrocarbures du Gabon

Il a été créé, par décret n° 1017/PR/MMPH du 23 août 2011, la Société Nationale des Hydrocarbures du Gabon, Société d’Etat, sous la forme de Société Anonyme avec Conseil d’Administration rattachée à la Présidence de la République.

Les présents statuts fixent les dispositions relatives aux attributions et au fonctionnement des organes, ainsi que les normes de gestion telles qu’issues des dispositions nationales en vigueur et de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et tous textes complémentaires ou modificatifs.

La tutelle technique, économique et financière s’exerce dans les formes et conditions prévues par le décret n° 1017/PR/MMPH du 23 août 2011 portant création, attributions et organisation de la Société Nationale des Hydrocarbures du Gabon et les textes en vigueur.

La société a pour objet directement ou indirectement, en tout pays, et plus particulièrement en République Gabonaise et pour le Compte de l’Etat :

• de détenir, gérer et prendre les participations, de quelque nature que ce soit, pour le compte de l’Etat, dans toutes activités relatives à la recherche, l’exploration, l’exploitation, la distribution, le transport, le stockage, la commercialisation, le raffinage et toutes activités se rapportant aux opérations visées ci-dessus ;
• de détenir les participations de l’Etat dans les gisements d’hydrocarbures et dans le capital des sociétés titulaires des conventions d’établissement et des contrats de partage de production ;
• d’assurer la commercialisation, l’importation, l’exportation et la distribution de tout ou partie des produits extraits des gisements d’hydrocarbures et des installations industrielles de traitement et de transformation des hydrocarbures ;
• d’entreprendre pour le compte de l’Etat, seule ou en association, toute opération d’investissement, de gestion se rapportant aux opérations visées à l’alinéa 1er ci-dessus ;
• de rechercher et exploiter, seule ou en association, partenariat, joint-venture, des gisements d’hydrocarbures et de toutes substances connexes ou associées ;
• de participer à l’élaboration et à la modification de la législation sur les hydrocarbures ;
• de réaliser soit directement, soit par toute autre entité ou par la création de filiales de droit gabonais ou de droit étranger, toutes opérations financières se rapportant à l’industrie des hydrocarbures, notamment les opérations liées :
• aux activités d’exploration pétrolière ;
• aux activités de production des hydrocarbures et de gaz ;
• aux activités de transport des hydrocarbures liquides ou gazeux ;
• aux activités de gestion des participations ou intérêts de l’Etat dans le secteur pétrolier ;
• aux activités de commercialisation de brut en République Gabonaise et/ou à l’étranger ;
• aux activités connexes ayant un lien direct ou indirect avec le secteur des hydrocarbures ;
• à l’acquisition, l’exploitation de tous immeubles et matériels, la participation sous toutes ses formes dans toutes entreprises, sociétés ou organismes, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à son objet social ou à toute autre objet similaire ou connexe ou susceptible d’en favoriser l’accomplissement ou le développement.

La dénomination sociale de la société est :

SOCIETE NATIONALE DES HYDROCARBURES DU GABON, en abrégé « S.N.H.G. »

Dans tous ses actes, annonces, correspondances et autres documents quelconques émanant de la société, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres :

« SOCIETE D’ETAT SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION », de l’énonciation du capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Le siège social est établi à Libreville (République Gabonaise), Avenue Paul MOUKAMBI, KALIKAK, Immeuble GOC, Boîte Postale 1386.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire national sur simple décision du Conseil d’Administration qui modifie les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les lois et règlements en vigueur ou par les présents statuts.

Il a été créé, par décret n° 1017/PR/MMPH du 23 août 2011, la Société Nationale des Hydrocarbures du Gabon, Société d’Etat, sous la forme de Société Anonyme avec Conseil d’Administration rattachée à la Présidence de la République.

Les présents statuts fixent les dispositions relatives aux attributions et au fonctionnement des organes, ainsi que les normes de gestion telles qu’issues des dispositions nationales en vigueur et de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et tous textes complémentaires ou modificatifs.

La tutelle technique, économique et financière s’exerce dans les formes et conditions prévues par le décret n° 1017/PR/MMPH du 23 août 2011 portant création, attributions et organisation de la Société Nationale des Hydrocarbures du Gabon et les textes en vigueur.

La société a pour objet directement ou indirectement, en tout pays, et plus particulièrement en République Gabonaise et pour le Compte de l’Etat :

• de détenir, gérer et prendre les participations, de quelque nature que ce soit, pour le compte de l’Etat, dans toutes activités relatives à la recherche, l’exploration, l’exploitation, la distribution, le transport, le stockage, la commercialisation, le raffinage et toutes activités se rapportant aux opérations visées ci-dessus ;
• de détenir les participations de l’Etat dans les gisements d’hydrocarbures et dans le capital des sociétés titulaires des conventions d’établissement et des contrats de partage de production ;
• d’assurer la commercialisation, l’importation, l’exportation et la distribution de tout ou partie des produits extraits des gisements d’hydrocarbures et des installations industrielles de traitement et de transformation des hydrocarbures ;
• d’entreprendre pour le compte de l’Etat, seule ou en association, toute opération d’investissement, de gestion se rapportant aux opérations visées à l’alinéa 1er ci-dessus ;
• de rechercher et exploiter, seule ou en association, partenariat, joint-venture, des gisements d’hydrocarbures et de toutes substances connexes ou associées ;
• de participer à l’élaboration et à la modification de la législation sur les hydrocarbures ;
• de réaliser soit directement, soit par toute autre entité ou par la création de filiales de droit gabonais ou de droit étranger, toutes opérations financières se rapportant à l’industrie des hydrocarbures, notamment les opérations liées :
• aux activités d’exploration pétrolière ;
• aux activités de production des hydrocarbures et de gaz ;
• aux activités de transport des hydrocarbures liquides ou gazeux ;
• aux activités de gestion des participations ou intérêts de l’Etat dans le secteur pétrolier ;
• aux activités de commercialisation de brut en République Gabonaise et/ou à l’étranger ;
• aux activités connexes ayant un lien direct ou indirect avec le secteur des hydrocarbures ;
• à l’acquisition, l’exploitation de tous immeubles et matériels, la participation sous toutes ses formes dans toutes entreprises, sociétés ou organismes, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à son objet social ou à toute autre objet similaire ou connexe ou susceptible d’en favoriser l’accomplissement ou le développement.

La dénomination sociale de la société est :

SOCIETE NATIONALE DES HYDROCARBURES DU GABON, en abrégé « S.N.H.G. »

Dans tous ses actes, annonces, correspondances et autres documents quelconques émanant de la société, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres :

« SOCIETE D’ETAT SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION », de l’énonciation du capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Le siège social est établi à Libreville (République Gabonaise), Avenue Paul MOUKAMBI, KALIKAK, Immeuble GOC, Boîte Postale 1386.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire national sur simple décision du Conseil d’Administration qui modifie les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les lois et règlements en vigueur ou par les présents statuts.

Lors de sa constitution, il a été apporté à la société la somme de UN MILLIARD (1.000.000.000) de FCFA, puis la somme de DIX MILLIARD (10.000.000.000) de FCFA par une augmentation du capital social par incorporations des fonds réglementés par décision du Conseil d’Administration en sa séance du 12 juin 2018.

Le capital social, libéré intégralement par l’Etat, est établi à ONZE MILLIARD (11.000.000.000) de FCFA, montant des apports constatés sous l’alinéa précédent.

Il est divisé en UN MILLION CENT MILLE (1.100.000) d’actions d’une valeur nominale de DIX MILLE (10.000) FCFA chacune, entièrement libérées et attribuées à l’Actionnaire Unique.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisées par les lois et règlements.

La société est administrée par un Conseil d’Administration qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’objet de la société.

A ce titre, il est notamment chargé :

• de fixer les objectifs et orientations de la société ;
• d’approuver les programmes et actions de la Direction Générale ;
• d’arrêter l’organisation générale et le fonctionnement de la société sur proposition de la Direction Générale ;
• de fixer les règles générales de gestion du personnel et veiller à la conformité avec la convention collective du secteur d’activité dont relève la société ;
• d’arrêter les décisions relatives au statut, à la rémunération et à l’octroi d’avantages au personnel ;
• d’émettre un avis sur les personnes à nommer aux emplois classés en première catégorie par la convention collective du secteur d’activité dont relève la société ;
• de présenter chaque année aux tutelles technique et financière les comptes de l’exercice et un rapport sur ces comptes ;
• d’arrêter le programme d’investissement et les budgets annuels ;
• d’approuver le règlement financier qui détermine le plan comptable et les procédures comptables ;
• d’approuver tout acquiescement ou désistement de garanties immobilières et de nantissements, les placements de fonds, les cautions, avals et émissions d’effets dont le montant atteint le seuil fixé par le Conseil d’Administration ;
• d’autoriser toute hypothèque, tout nantissement, toute délégation, tout cautionnement, tout aval et autres garanties mobilières et immobilières sur les biens de la société, toutes antériorités et subrogations, avec ou sans garantie ;
• d’autoriser la passation des marchés de toute nature, transactions, compromis, acquiescements et désistements dès lors que les engagements dépassent le seuil autorisé par le Conseil d’Administration et veiller au respect des règles relatives à la tutelle de la société ;
• d’autoriser les acquisitions, tous échanges, aliénations, toutes cessions de biens et de droits mobiliers et immobiliers, de fonds de commerce ;
• de fixer le seuil des emprunts ;
• d’approuver le dépassement de tout seuil autorisé ;
• de soumettre à l’Assemblée Générale toutes les propositions d’augmentation ou de réduction du capital, de prorogation, fusion, dissolution anticipée de la société, de modification ou additions aux présents statuts ;
• d’instituer tout comité consultatif et technique, permanent ou non, dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux et régler le fonctionnement et les attributions de ces comités ;
• d’approuver le règlement intérieur de la société ;
• d’autoriser le Directeur Général à effectuer l’émission de bons de caisse ou d’obligations, conformément aux dispositions des textes en vigueur ;
• d’autoriser et approuver les conventions réglementées, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme ;
• d’autoriser l’ouverture, la délocalisation ou la suppression de toute succursale ou filiale au Gabon ou à l’étranger ;
• d’autoriser la prise de participation dans toute société gabonaise ou étrangère, ayant un objet social similaire ou connexe à l’objet de la présente société ;
• d’autoriser l’intéressement de la société dans tout syndicat ;
• d’autoriser tout placement des fonds disponibles représentatifs de bénéfices ou de réserves, la souscription, l’achat ou cession de toutes actions et parts d’intérêt dans les sociétés ayant un objet social différent de l’objet de la présente société et toutes parts de fondateur ou parts bénéficiaires et toutes obligations de toute société, quel que soit son objet ;
• de soumettre à l’autorité de tutelle technique, le procès verbal, les resolutions de chaque réunion du Conseil et les rapports d’activités.

Le Conseil d’Administration procède, en permanence, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil peut déléguer certaines de ses attributions à son Président ainsi qu’au Directeur Général.

Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

En cas d’urgence ou d’impossibilité à réunir le Conseil d’Administration, le Président peut prendre toutes mesures nécessaires au fonctionnement de la société, à charge pour lui d’en rendre compte aux membres du Conseil d’Administration lors de leur prochaine réunion, sous peine de rejet des mesures prises en place.

Outre le Président, le Conseil d’Administration est composé comme suit :

• deux représentants de la Présidence de la République ;
• un représentant de la Primature ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Economie ;
• un représentant du Ministère en charge du Budget ;
• un représentant du Ministère en charge du Pétrole.

Le Directeur Général et l’Agent Comptable assistent aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.

La Direction Générale assure le secrétariat de séance.

Le Conseil d’Administration peut recourir à toute autre expertise jugée nécessaire.

La désignation des membres du Conseil d’Administration par leurs administrations respectives est confirmée par décret du Président de la République et entérinée par le Conseil d’Administration.

La durée de leur mandat est de trois ans, non renouvelable.

Le mandat des Administrateurs nommés en représentation des Administrations prend fin en cas de :

• décès ;
• démission ;
• révocation ;
• incompatibilité ;
• cessation d’activité ;
• perte de l’emploi ou de la fonction donnant qualité.

Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont assurées à titre gratuit. Toutefois, il peut leur être alloué des jetons de présence.

Le Conseil d’Administration fixe souverainement le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs dans les proportions qu’il juge convenables.

Le Conseil d’Administration peut exceptionnellement allouer à ses membres des frais pour les missions et mandats qui leur sont confiés ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l’intérêt de la société, sous réserve des conventions visées par l’Acte Uniforme.

Ces jetons de présence et frais donnent lieu à un rapport spécial du Commissaire aux Comptes au Conseil d’Administration.

En dehors de ces frais, et hormis l’hypothèse des sommes perçues au titre d’un contrat de travail dans les conditions prévues par l’Acte Uniforme, les Administrateurs ne peuvent recevoir aucune autre forme de rémunération permanente ou non.

Le Président du Conseil d’Administration est nommé par décret du Président de la République, pris en Conseil des Ministres. Cette nomination est entérinée par le Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration assure la présidence des débats au cours des réunions et veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration.

A ce titre, il est notamment chargé :

• de convoquer et présider les sessions du Conseil ;
• d’assurer la police des débats lors des sessions du Conseil ;
• de communiquer aux membres du Conseil toute information nécessaire à l’exercice de leur fonction ;
• d’authentifier les procès-verbaux de séances et signer tous les actes établis ou autorisés par le Conseil ;
• de veiller au respect des droits et obligations des membres du Conseil ;
• de s’assurer de l’exécution des délibérations du Conseil ;
• d’assurer la transmission des résolutions et rapports d’activités de la société à l’autorité de tutelle.

Outre les attributions visées à l’alinéa ci-dessus, le Président du Conseil exerce attributions qui lui sont déléguées par le Conseil d’Administration.

En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par le membre le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit en session ordinaire deux fois par an, sur convocation de son président ou à la demande du 1/3 des Administrateurs.

Il peut se réunir également en session extraordinaire au tant de fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou à la demande du 1/3 des Administrateurs.

Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués par lettre recommandée ou par tout autre moyen laissant trace, avec accusé de réception.

La convocation, le projet d’ordre du jour et le dossier sont adressés, par tout moyen, sept jours au moins avant la date de la session aux membres du Conseil et au Ministre assurant la tutelle technique.

La convocation peut également se faire sans délai si tous les Administrateurs y consentent et s’ils sont tous présents ou représentés après accord express de l’Autorité de tutelle technique.

Le projet d’ordre du jour de chaque session du Conseil d’Administration est arrêté par son Président, sur proposition du Directeur Général et communiqué à l’Autorité de tutelle technique trente jours savant la tenue du Conseil. L’Autorité de tutelle technique fait connaitre ses observations dans ce délai.

Tout membre peut se faire représenter par un autre membre aux sessions du Conseil d’Administration.

Un membre ne peut être porteur que d’un seul mandat de représentation, délégué par lettre ou par mail, valable pour une séance.

Le procès-verbal de la délibération doit contenir les noms des Administrateurs présents ou représentés, ainsi que les noms des absents. Il est opposable aux tiers.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié au moins de ses membres assistent à la séance. Si ce quorum n’est pas atteint, le Conseil est à nouveau convoqué avec le même ordre du jour dans un délai maximal de quinze jours.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple des membres présents.

Le Président a voix prépondérante en cas de partage égale des voix.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

Les Administrateurs peuvent participer au Conseil par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En outre, les Administrateurs participant par moyens de télécommunication sont tenus, sous peine de nullité des délibérations, de faire parvenir au siège de la société, immédiatement après la réunion, un exemplaire original de la feuille de présence dument signée, la date et le lieu de l’expédition faisant foi.

Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration par visioconférence, la présence d’au moins un tiers des Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre tenu au siège de la société.

Les procès-verbaux mentionnent la date, le lieu de la réunion, les noms des Administrateurs présents, représentés ou absents non représentés et font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de participation au Conseil d’Administration par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuellement survenus au cours de la séance et ayant perturbé son déroulement.

Les procès-verbaux sont signés par le Président, par un Administrateur ayant pris part à la délibération, et par le Secrétaire du Conseil. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins et par le Secrétaire du Conseil.

Les copies et extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés et signés soit par le Président du Conseil, soit par un Administrateur, soit par un mandataire habilité par le Conseil.

Dès que la nécessité l’exige, le Conseil d’Administration peut faire l’objet d’une consultation à domicile sur des questions relatives à son mandat. La consultation à domicile est organisée par la Direction Générale. Les décisions sont prises au même scrutin que ceux de la tenue effective.

Le compte rendu des délibérations du Conseil d’Administration doit être communiqué dans un délai de quinze jours à l’Autorité de tutelle technique pour formuler ses observations et s’opposer, s’il le juge nécessaire, à l’exécution de ces délibérations.

Dans ce délai de quinze jours, l’Autorité de tutelle technique consulte l’Autorité de tutelle financière pour avis.

Le silence de l’Autorité de tutelle technique au terme de cette période vaut acceptation tacite.

Dans le cas où l’Autorité de tutelle technique fait connaitre par écrit sa décision de rejet au Président du Conseil d’Administration, celui-ci dispose d’un délai de quinze jours pour convoquer une nouvelle délibération qui tienne compte des observations formulées par l’Autorité de tutelle technique.

Si le Conseil d’Administration refuse explicitement ou tacitement d’entériner les observations de l’Autorité de tutelle technique, le désaccord est porté devant une commission ad hoc constituée par le Premier Ministre qui statue dans un délai d’un mois au plus tard. La composition et la convocation de la commission ad hoc font l’objet d’un arrêté du Premier Ministre.

Le Président du Conseil d’Administration, peut consulter les membres du Conseil d’Administration chaque fois qu’il en sera nécessaire sur des points précis mentionnés dans le courrier de consultation.

Les Administrateurs peuvent se prononcer par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique.

Les résultats des consultations sont conservés au siège social de la société et entérinés en séance plénière par le plus prochain Conseil d’Administration.

Dispositions particulières s’appliquant aux membres du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation de probité et de discrétion sur les informations, faits et actes dont ils ont connaissance dans l’exercice de leur fonction.

Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut délibérer sur une affaire pour laquelle il est intéressé soit directement soit indirectement, à travers les membres de sa famille ou à travers une personne morale au sein de laquelle il exerce des fonctions ou détient un mandat.

Au vu de l’ordre du jour du Conseil d’Administration, les membres estimant que leur situation propre, celle d’un membre de leur famille ou celle des personnes morales au sein desquelles ils exercent une fonction ou détiennent un mandat ne leur permet pas de délibérer, en avertissent par écrit les autres membres du Conseil d’Administration.

Les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale par les textes en vigueur sont exercés par le Conseil d’Administration.

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont soumises au contrôle des Autorités de tutelle dans les mêmes formes et conditions que celles prévues à l’article 12 ci-dessus.

La Direction Générale est l’organe d’exécution de la société. Elle en assure la gestion technique, administrative et financière.

A ce titre, elle est notamment chargée :

• de mettre en œuvre les résolutions du Conseil d’Administration ;
• de veiller à l’exécution de l’objet social de la société conformément aux bonnes pratiques et la législation en vigueur ;
• d’accomplir tous les actes et opérations relatifs aux missions de la société dans le respect des décisions du Conseil d’Administration ;
• de statuer sur des questions spécifiques, notamment les règles en matière de discipline du personnel de la société, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d’assurer la gestion du patrimoine de la société ;
• d’assurer la gestion administrative et financière de la société ;
• de préparer le budget, les programmes d’actions, les rapports d’activités, ainsi que les états financiers approuvés par le Conseil d’Administration ;
• d’exercer toutes les attributions qui lui sont déléguées par le Conseil d’Administration ;
• de préparer tous projets de délibérations et d’actes à soumettre au Conseil d’Administration ;
• d’assurer la préparation des réunions du Conseil d’Administration et d’exécuter les décisions qui en découlent ;
• d’élaborer et soumettre au Conseil d’Administration les organigrammes fonctionnel et nominatif des services ;
• d’évaluer le personnel placé directement sous son autorité ;
• de passer les marchés de toute nature dans les limites fixées par le Conseil d’Administration ;
• de contracter des emprunts de toute nature dans les limites fixées par le Conseil d’Administration ;
• de procéder à tout aval, caution, nantissement, gage, hypothèque et autre garantie affectant les biens meubles et immeubles, ainsi que tout actif financier et en donner main levée après approbation du Conseil d’Administration ;
• de conclure au nom et pour le compte de la société, toute convention de toute nature et en toute matière, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d’engager et de liquider les dépenses dans le cadre des budgets approuvés par le Conseil d’Administration ;
• de concevoir et de mettre en œuvre la politique de sécurité et de santé au travail ;
• d’élaborer et de soumettre au Conseil d’Administration le règlement intérieur, les projets d’accord d’établissement ;
• de mettre en œuvre les plans d’investissements et leur chronogramme de réalisation autorisé par le Conseil d’Administration ;
• d’ester en justice ;
• de recevoir pour les dons et legs.

La Direction Générale est placée sous l’autorité d’un Directeur Général nommé par décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre compétent parmi les agents publics de la première catégorie ou les cadres du secteur privé de niveau équivalent justifiant d’une expérience professionnelle d’au moins dix ans dans les domaines de compétence de la société.

Le Directeur Général peut être assisté d’un Directeur Général Adjoint nommé dans les mêmes formes et conditions.

Les membres de la Direction Générale sont tenus à une obligation de probité et de discrétion. A cette fin, chaque membre de la Direction Générale adresse, lors de sa prise de fonction, une déclaration au Conseil d’Administration de la liste des intérêts qu’il détient soit directement, soit au travers de sa famille, dans une activité économique et financière. Ces informations donnent lieu à une mise à jour permanente.

Aucun membre de la Direction Générale ne peut connaître d’une opération pour laquelle il est intéressé soit personnellement, soit au travers des membres de sa famille.

Le Directeur Général veille au bon fonctionnement de la société et est chargé de l’exécution des décisions prises par le Conseil d’Administration auquel il rend compte de sa gestion.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers, en justice et dans tous les actes de la vie civile. Il signe les marchés et les conventions. Le Directeur Général est l’ordonnateur des dépenses et des recettes de la société. Il vise les comptes de la société en vue de leur présentation au Conseil d’Administration.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux spécialement réservés au Conseil d’Administration par les dispositions légales ou statutaires.

Doivent être soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration :

• toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, entre la société et l’un de ses Administrateurs, son Directeur Général ou son Directeur Général Adjoint ;
• toute convention intervenant entre la société et une entreprise ou une personne morale, si l’un des Administrateurs, le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint est propriétaire de l’entreprise ou Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général, directeur général adjoint, membre du Conseil d’Administration ou autre dirigeant social de la personne morale contractante.

Avis en est donné au Commissaire aux Comptes qui établit un rapport spécial au Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration avise le Commissaire aux comptes, de toute convention autorisée par le Conseil d’Administration, dans le délai d’un mois à compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes est tenu de présenter au Conseil d’Administration un rapport spécial sur les conventions autorisées par lui, lequel statue sur ce rapport. Les conventions qu’il approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Celles qu’il désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, même en cas d’absence de fraude, à la charge de l’Administrateur, du Directeur Général ou du Directeur Général Adjoint concerné et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’Administration.

Il est interdit, à peine de nullité de la convention, aux Administrateurs, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Adjoints ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les cautions, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Président du Conseil d’Administration à donner des cautions, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties pour des engagements pris par des tiers. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel le cautionnement, l’aval, la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du Conseil d’Administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Président du Conseil d’Administration peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application de ce qui précède.

Si les cautions, avals, garanties autonomes et autres garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la somme fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l’engagement invoqué excède, à lui seul, l’une des limites fixées par la décision du Conseil d’Administration prise en application des dispositions du présent article. Dans ce cas, les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties sont nuls.

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit les comptes de l’exercice ainsi que l’inventaire, le bilan, arrête et approuve les états financiers de synthèse.

Le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au Commissaire aux comptes et présentés dans les conditions prévues par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés et du GIE.

Ces comptes, états financiers et bilan doivent être établis chaque année conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes, quarante-cinq jours, au moins, avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à approuver les comptes.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de l’établissement, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice. Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 10 % pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 25 % du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l’exercice, augmenté des reports bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice, l’Assemblée Générale peut :

• décider de reporter à nouveau sur l’exercice suivant toute somme qu’il juge nécessaire ;
• créer un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l’affectation ou l’emploi.

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte de « Report à Nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale ou éventuellement le Commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de prendre des mesures conservatoires.

L’affectation des résultats est approuvée par les Autorités de tutelle dans les formes et conditions prévues à l’article 12 ci-dessus.

Le ou les commissaires aux comptes, nommés par l’Assemblée Générale, vérifient la concordance des comptes avec les écritures et rendent compte de leurs observations dans un rapport adressé au Conseil d’Administration.

Le Commissaire aux comptes titulaire et le Commissaire aux comptes suppléant exercent leur mission conformément à la loi.

Lors de la constitution, le Commissaire aux comptes titulaire et son suppléant sont nommés pour une durée de deux exercices sociaux. En cours de vie sociale, le Commissaire aux comptes titulaire et son suppléant sont nommés pour une durée de six exercices sociaux.

Leur mandat est renouvelable.

Le Commissaire aux comptes a mandat pour vérifier et certifier que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Il peut à toute époque de l’année opérer les vérifications ou contrôles qu’il juge opportuns.

Dans ses rapports au Conseil d’Administration, le Commissaire aux comptes déclare :

• soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse ;
• soit assortir sa certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves ou de ce refus.

Le Commissaire aux Comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance du Conseil d’Administration :

• les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et, les différents sondages auxquels il s’est livré, ainsi que leur résultat ;
• les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ;
• les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait découvertes ;
• les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du dernier exercice.

Ce rapport est mis à la disposition du Conseil d’Administration avant la décision du Conseil qui arrête les comptes de l’exercice.

D’une manière générale, il présente au Conseil d’Administration tous les rapports prévus par la loi et les présents statuts.

Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête et approuve les comptes de l’exercice ainsi que le cas échéant à toute autre réunion du Conseil d’Administration.

La convocation est faite au plus tard cinq jours au moins avant que le Conseil d’Administration ne délibère par tout moyen, notamment par mail, lettre recommandée avec avis de réception ou lettre au porteur contre récépissé.

Le Commissaire aux comptes peut toujours convoquer le Conseil d’Administration par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Lorsqu’il procède à cette convocation, il fixe l’ordre du jour et peut pour des motifs déterminant choisir le lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu au Conseil d’Administration.

Le Commissaire aux comptes a droit pour chaque exercice, à une rémunération dont le montant est porté dans les frais généraux.

Les attributions, l’organisation et le fonctionnement de l’Agence sont fixés conformément aux textes vigueur.

Le personnel de la société est composé d’agents publics mis en position de détachement et d’agents du secteur privé. Ils sont tous soumis au Code du Travail.

Les agents publics mis en position de détachement le sont à la demande expresse du Directeur Général de la société.

La société est dissoute conformément aux lois et règlements en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présents statuts, comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées, pour faire tous dépôts et publications conformément à la réglementation en vigueur.