Décret D/2022/229/PRG/CNRD/SGG du 10 mai 2022 portant statuts de l’Agence Nationale d’Aménagement des Infrastructures Minières (ANAIM)

L’ANAIM S.A. est administrée par un Conseil d’Administration de neuf membres.

Ce nombre peut être revu en cas d’ouverture du capital à d’éventuels actionnaires.

Les sièges du Conseil d’Administration de l’ANAIM sont répartis comme suit :

• un représentant de la Présidence de la République ;
• deux représentants du Ministère des Mines et de la Géologie ;
• un représentant du Ministère en charge des Finances ;
• un représentant du Ministère en charge des Transports ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Environnement ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Aménagement du Territoire ;
• un représentant des usagers ;
• une personne choisie en raison de sa compétence dans la conception, le développement, le financement, la gestion et/ou le suivi des infrastructures minières.

Les membres du Conseil d’Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n’avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n’avoir pas mis en faillite une entreprise.

Le Président du Conseil d’Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République. Il est révoqué suivant cette procédure.

Les autres membres du Conseil d’Administration sont nominés également par Décret du Président de la République. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure.

Les administrateurs représentant l’État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères.

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu’en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d’administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres Administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Les membres du Conseil d’Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d’Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour un mandat de trois ans, renouvelable une fois. A l’échéance des six années, un acte du Président du Conseil d’Administration sera pris, sur proposition du Directeur Général, pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d’administrateurs de remplacement.

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès ou perte de leur fonction.

Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d’Administration par Décret du Président de la République.

La majorité des membres du Conseil d’Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d’Administration suite à un manquement grave.

Tout membre du Conseil d’Administration qui s’absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d’Administration.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

Le Conseil d’Administration est l’organe délibérant de l’ANAIM S.A., il est obligatoirement saisi de toute question d’importance pouvant affecter la marche générale de la société. Il est notamment chargé de :

• définir la politique générale de la l’ANAIM S.A. que le Directeur Général applique ;
• approuver le recrutement du personnel d’encadrement et l’organigramme de la l’ANAIM S.A. ;
• approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• autoriser tout emprunt de l’ANAIM S.A. ;
• délibérer sur les programmes d’investissement et d’équipement ;
• procéder à l’examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de l’ANAIM S.A. ;
• statuer sur l’acquisition, le transfert et l’aliénation intéressant le patrimoine immobilier de l’ANAIM S.A. ;
• proposer toutes modifications aux présents statuts.

Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la Société.

Le Conseil d’Administration se réunit deux fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.

Toutefois, il peut se réunir en session extraordinaire à :

• la demande de ses tutelles technique et/ou financière ;
• l’initiative de son Président ;
• la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme.

Le Conseil d’Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui parait utile/nécessaire.

Le Président du Conseil d’Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l’ordre du jour et veille à l’application des décisions prises par le Conseil d’Administration.

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

En cas d’urgence, ce délai peut être réduit à trois jours et dans ce cas, l’ordre du jour est limité à la seule question dont le caractère urgent justifie cette diligence.

Avant chaque réunion du Conseil d’Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d’exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d’Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l’extrait et le rapport annuel d’activités sont adressés aux tutelles technique et financière.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze jours.

Le Conseil d’Administration peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont exécutoires quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des tutelles technique ou financière.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l’ANAIM S.A. dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l’Acte Uniforme de l’OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Conseil d’Administration, Factionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d’Administration, à titre d’indemnité de fonction.

Aucune autre rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par l’ANAIM SA., soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement de l’ANAIM S.A. ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du Conseil d’Administration ayant un intérêt pour la société.

Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à l’ANAIM S.A., ni passer des conventions ou marchés â titre onéreux au nom de la Société.

Conformément aux attributions de l’ANAIM S.A., le Conseil d’Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d’activités.

Le Conseil d’Administration peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition des tutelles technique et financière, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de l’ANAIM S.A.

Une Commission de cinq membres, instituée par le même Décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d’Administration doit être constitué.

L’ANAIM, S.A. est placée sous l’autorité d’un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d’Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.

Le Directeur Général assure la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires, par l’Acte Uniforme, ou ceux spécialement réservés au Conseil d’Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d’Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n’avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n’avoir pas mis en faillite une entreprise.

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d’Administration. Il coordonne, anime et contrôle l’ensemble des activités de la société.

Le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu’il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :

• signer tous documents, avis et accords engageant la Société ;
• payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• ouvrir tous comptes courants ;
• consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense ;
• acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce ;
• négocier le contrat de performance avec la tutelle ;
• embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de l’ANAIM S.A., conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail  ;
• nommer les autres cadres dirigeants.

En cas de faute grave, le Conseil d’Administration peut proposer la révocation du Directeur Général a la tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d’un projet de Décret à cet effet.

La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par l’ANAIM S.A. ainsi que la liquidation d’éventuels droits contractuels.

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l’acte uniforme.

Sur proposition du Conseil d’Administration l’Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d’indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.

Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées dans l’intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Sur proposition de la tutelle, après avis du Conseil d’Administration, l’Actionnaire unique peut nommer, par Décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne.

L’étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d’Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Adjoints sont révocables à tout moment par l’actionnaire unique, sur proposition de la tutelle, après avis du Conseil d’Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d’empêchement prolongé, décès ou démission.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Sous réserve des conventions interdites par l’article 507 de l’Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d’autorisation préalable, de contrôle et d’approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l’Acte uniforme.

Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d’une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l’actionnaire unique.

La Société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l’État habilités à cet effet.

La Société est notamment soumise au contrôle régulier d’un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l’analyse et au suivi des risques, ainsi qu’à l’évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l’État.

Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l’exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Le contrôle de l’ANAIM est effectué par un Commissaire aux comptes agréé, suppléé le cas échéant, par un Commissaire aux comptes suppléant dans les conditions fixées par l’Acte Uniforme.

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l’assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux, pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire est de six ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme.

Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la Société, à soumettre au Conseil d’administration, lequel doit transmettre ces informations à l’Actionnaire unique.

En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de l’ANAIM S.A. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l’encontre de ses dirigeants.

Le personnel de l’ANAIM S.A. est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code de travail.

Le Directeur Général informe le Conseil d’Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la Société.

Il propose en outre au Conseil d’Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d’origine.

Le Conseil d’Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de l’ANAIM S.A., en tenant compte des besoins et des ressources.

Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de l’ANAIM S.A. sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d’accord approuvés à cet effet par le Conseil d’Administration.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme relatives au droit comptable.

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l’Acte Uniforme susvisé :

• un rapport annuel sur la situation financière de l’activité de la Société et celle pendant l’exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
• un inventaire ;
• un bilan ;
• un compte de résultats.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes, quarante-cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l’approbation annuelle des comptes par l’Actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, le Président du Conseil d’Administration adresse aux tutelles (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu’après avoir été approuvés par l’Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d’activités précisant l’exécution du budget, conformément aux normes et règles de l’OHADA.

Les documents approuvés par le Conseil d’Administration sont transmis aux Tutelles dans un délai de 15 jours.

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 10 % pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à 20 % du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l’exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d’administration, toutes sommes qu’il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l’affectation ou l’emploi.

Le surplus, s’il en existe, est attribué à l’Actionnaire unique, sous forme de dividendes dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.

L’Actionnaire unique peut, après constatation de l’existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d’Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l’actionnaire unique à décider s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l’exercice déficitaire, être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l’actif net n’ait été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, toute personne (physique ou morale) intéressée peut demander en justice la dissolution de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 558 de l’Acte Uniforme, l’Actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.

Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l’exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la Société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l’Acte Uniforme.

L’Actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l’Acte Uniforme.

En outre, deux fois par exercice, l’Actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d’Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la Société.

La Société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition des tutelles.

La dissolution anticipée est également prononcée par l’Actionnaire unique par la même voie.

L’expiration de la Société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle de son patrimoine à l’Actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c’est-à-dire du bonus de liquidation.

La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la société qu’à l’issue du délai prévu par l’article 201 de l’Acte Uniforme.

Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

L’actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de GNF… (…) correspondant à la valeur nominale des … actions nominatives n° … qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la Société, auprès de la Banque …, (Compte n° …). Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître …, notaire à Conakry qui a dressé le… 2022 la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l’art. 394 de l’Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

L’Actionnaire unique soussigné, fait à la société, l’apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l’actionnaire unique, … actions nominatives de chacune numérotées de… à… et… intégralement libérées.

Le montant total de l’apport en nature ci-dessus, est égal à l’évaluation faite par… le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du… est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l’apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d’apport également joint à la présente annexe.