Décret n° 2017-830/PRN/MAG/EL du 27 octobre 2017 portant adoption des statuts-types des sociétés coopératives avec Conseil d’administration (SCOOP-CA)

Les organes de la société coopérative sont l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et le Conseil de surveillance.

L’Assemblée générale est constituée de l’ensemble des membres titulaires de parts sociales à la date de sa convocation.

Elle constitue l’organe suprême de délibération de la société coopérative. Ses décisions sont applicables à tous les membres.

Tout membre a le droit de participer aux délibérations de l’Assemblée générale. Il dispose d’une voix, quelle que soit l’importance de sa participation au capital de la société coopérative.

La participation aux réunions de l’Assemblée générale est personnelle.

Toutefois, les membres empêchés peuvent voter par procuration confiée à un autre membre. Un membre ne peut être porteur de plus de deux mandats et chaque mandat n’est valable que pour une session.

Si la société coopérative comporte plus de 500 membres, les dispositions suivantes s’appliquent :

• l’Assemblée générale est précédée de sections délibérant séparément sur le même ordre du jour ;
• les Assemblées de sections élisent des délégués qui sont eux même convoqués en Assemblée générale ;
• la répartition des membres par section se fait par le Conseil d’administration suivant l’aire géographique ou tout autre critère, sans qu’une assemblée de section n’excède un nombre déterminé par le Conseil d’administration ;
• les votes à l’Assemblée générale se font en raison d’une voix par délégué.

L’Assemblée générale est convoquée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par toute autre personne désignée par le Conseil d’administration en son sein.

A défaut, elle peut être convoquée par le conseil de surveillance, par une organisation faîtière, ou par au moins un quart des membres, deux mois après qu’ils aient vainement requis la convocation par le conseil d’administration.

Dans ce cas, ils fixent l’ordre du jour et exposent les motifs de la convocation dans un rapport.

L’Assemblée générale se réunit en session ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.

Elle peut se réunir en session extraordinaire chaque fois que de besoin. Les sessions extraordinaires sont convoquées dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 11 ci-dessus.

Toute convocation de la réunion d’une Assemblée générale indique :

• la dénomination sociale de la Société coopérative ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro d’immatriculation au registre des sociétés coopératives ;
• la date et l’heure de l’Assemblée ;
• le lieu de la réunion de l’assemblée ;
• l a nature ordinaire ou extraordinaire de l’Assemblée ;
• l’ordre du jour de la réunion.

Lorsque la moitié des membres requiert l’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale dix jours avant sa tenue, le Président l’inscrit.

Lorsque l’ordre du jour de l’Assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d’administrateur, il est fait mention de leur identité et de leurs références professionnelles au cours des cinq dernières années.

L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées aux assemblées générales extraordinaires.

Elle est notamment compétente pour :

• statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;
• décider de l’affectation du résultat ;
• élire les membres du Conseil d’administration et éventuellement, le commissaire aux comptes ;
• approuver ou non, les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la Société coopérative ;
• élire les membres du conseil de surveillance.

L’Assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice.

La réunion de l’Assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.

En cas d’empêchement de celui-ci, l’assemblée élit un président de séance parmi les membres du conseil d’administration présents.

Le président de séance est assisté par deux scrutateurs membres, et un secrétaire.

Les scrutateurs sont élus par l’Assemblée générale, à la majorité simple des membres présents.

Le secrétaire est élu à la majorité simple des membres, par l’Assemblée générale, pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi parmi le personnel salarié de la société coopérative.

A chaque assemblée, il est tenu une liste de présence qui est émargée par les membres présents. Elle est certifiée sincère par les scrutateurs.

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des membres de la Société coopérative sont présents.

Sur deuxième convocation, la présence d’un quart au moins des membres suffit.

L’Assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des votants.

Le vote se fait à bulletin secret.

Il est établi un procès-verbal de délibérations. Ce procès-verbal indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation. Il comporte l’ordre du jour, la composition du bureau de séance, l’indication du quorum, les résolutions soumises au vote et les résultats obtenus ainsi que le résumé des débats.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de séance.

Le procès-verbal, la liste de présence, les documents et rapports présentés, sont archivés au siège social delà société coopérative.

Toute convention entre la société coopérative et l’un de ses membres ou employé est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale.

Il est interdit aux administrateurs et aux employés ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants immédiats ou descendants immédiats, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative, de se faire consentir par elle, un découvert ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle, leurs engagements envers d’autres personnes.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du Conseil d’administration.

L’Assemblée générale extraordinaire est convoquée pour adopter les décisions particulières, notamment :

• la modification des statuts ;
• les fusions, les scissions, les transformations et les apports partiels d’actif ;
• le transfert du siège social hors de l’Etat d’origine ;
• la dissolution anticipée de la Société coopérative ou la prorogation de sa durée.

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et, sur seconde convocation, si la moitié des membres sont présents ou représentés.

Si le quorum n’est toujours pas atteint, une troisième assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.

L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre Etat, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société coopérative.

Le Conseil d’administration est composé des membres appelés administrateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, elle désigne un représentant permanent par un écrit adressé à la société.

Le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’administration est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée générale parmi ses membres à la majorité simple des membres présents ou représentés. Ils sont révoqués dans les mêmes conditions.

Le Président du Conseil d’administration est élu parmi les membres personnes physiques du conseil d’administration à la majorité simple des votants. Il est élu pour un mandat de cinq ans renouvelable une fois. Au besoin, un vice-président est élu dans les mêmes conditions.

Les administrateurs sont élus pour un mandat de cinq ans renouvelable une fois.

Est éligible, tout membre régulièrement inscrit sur le registre des membres, en règle vis-à-vis de la société coopérative, sachant lire et écrire ou alphabétisé et entretenant des activités régulières avec la société coopérative. Les candidatures peuvent être enregistrées jusqu’au jour de l’Assemblée générale.

Les administrateurs sont responsables envers la société et les tiers, des violations des dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives avec conseil d’administration, des dispositions des statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Le Conseil d’administration est chargé notamment de :

• préciser les objectifs de la société coopérative ;
• préciser l’orientation qui doit être donnée à l’administration de la Société coopérative ;
• arrêter les comptes de chaque membre ;
• veiller à l’application des principes coopératifs dans la gestion de la Société coopérative et dans la répartition des résultats de l’entreprise ;
• élaborer et conduire le programme de formation des membres ;
• veiller à la bonne gestion de la société coopérative ;
• établir le rapport financier et moral de la société coopérative.

Le mandat des administrateurs prend fin par la démission, la révocation, le décès, la perte delà qualité de membre ou à l’expiration du mandat non renouvelé.

En cas de démission, celle-ci ne produit ses effets que trois mois après sa notification par écrit au Président du Conseil d’administration ou à l’ensemble des membres.

Les administrateurs sont révocables individuellement par l’Assemblée générale notamment en cas d’irrégularité constatée dans la gestion, d’inobservation des principes coopératifs ou de violation des dispositions légales ou statutaires.

En cas de démission, de révocation, de décès, de retrait d’un ou de plusieurs administrateurs, la vacance de poste est constatée par le conseil d’administration.

Le poste d’administrateur peut également être déclaré vacant lorsqu’un administrateur n’assiste pas, sans aucune justification valable, à trois réunions successives du conseil d’administration.

Le conseil d’administration apprécie le bien fondé de la justification d’absence.

Lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum légal qui est de trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration qui ne doit pas dépasser douze membres.

Le Conseil d’administration est convoqué par son président. La convocation se fait par écrit ou par voie électronique. Elle comporte l’ordre du jour et intervient au moins une semaine avant la date de la réunion.

Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par trimestre. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d’administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux trimestres.

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration.

En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, et le cas échéant du vice- président, les administrateurs présents élisent parmi eux, un président de séance.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués et si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même session, que d’une seule procuration.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement, que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la convocation, à moins que tous ses membres présents n’acceptent de délibérer sur une autre question.

Toutefois, en cas d’urgence, un point nouveau peut être ajouté à l’ordre du jour initial.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux. Ces procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés et absents non représentés.

Le Président du Conseil d’administration est le représentant de la société coopérative vis-à-vis des tiers. Il a compétence pour conclure les contrats nécessaires au fonctionnement de la société coopérative. Toutefois, les actes dont la valeur est supérieure à un million de francs CFA, requièrent l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Le président du Conseil d’administration a aussi compétence pour engager ou licencier des salariés, à l’exception du directeur, qui ne peut être recruté ou licencié, qu’après autorisation du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut recruter un directeur en dehors de ses membres. Il détermine la durée de ses fonctions, l’étendue des pouvoirs de gestion qui lui sont délégués ainsi que sa rémunération. Il avise le Conseil de surveillance.

Le directeur est autorisé à recevoir du Président du Conseil d’administration, un mandat général pour toutes les opérations courantes. Il ne peut accomplir aucun acte à l’égard des membres.

A l’égard des tiers, le contre seing du Président est requis pour tout acte du Directeur dont la valeur est supérieure à 500.000 FCFA.

Le Conseil d’administration peut lui confier tout mandat spécial dont il définit les implications.

Le directeur assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.

Le conseil de surveillance est composé de trois à cinq membres personnes physiques élus par l’Assemblée générale parmi les membres pour un mandat de trois ans renouvelable une seule fois.

Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative. Il a pour mission de vérifier ou faire vérifier à tout moment, la gestion des dirigeants de la société coopérative. A sa demande, un de ses membres peut assister aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.

Le Conseil de surveillance se réunit autant de fois que de besoin sur convocation de son président ou à la demande d’au moins deux de ses membres. Il se réunit au moins une fois avant l’Assemblée générale annuelle à laquelle il adresse un rapport sur le fonctionnement de la société coopérative. Il se réunit aussi avant toute Assemblée générale extraordinaire et établit un rapport sur les projets de décisions qui sont soumises à celle-ci. Il adresse ce rapport à l’Assemblée générale extraordinaire.

Le conseil de surveillance a accès à tous les documents sociaux et peut convoquer à ses réunions, tout membre du Conseil d’administration ainsi que toute personne dont il juge la présence utile.

Il peut se faire communiquer tout document utile à sa mission.

II peut se faire assister par un représentant d’une faîtière.

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Les fonctions d’administrateur et de membre du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées. Toutefois, ceux-ci peuvent prétendre, sur présentation des pièces justificatives, au remboursement des dépenses effectuées par eux, dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, dans la limite d’un plafond annuellement fixé par l’Assemblée générale.