Décision n° 2002-02 du 3 décembre 2002 portant règlement général de la commission des marchés financiers

1) Tout appel public à l’épargne en vue de procéder au Cameroun, à l’émission, l’exposition, la mise en vente ou l’introduction sur l’un quelconque des compartiments de l’entreprise de marché, de produits de placement de quelque nature ou provenance qu’ils soient, est soumis au visa de la commission des marchés financiers, ci-après désignée « la commission ».

2) Le visa de la commission ne constitue pas une appréciation de l’opération proposée. Il porte seulement sur la qualité de l’information fournie et sa conformité à la législation et la réglementation en vigueur.

Sont réputés faire appel à l’épargne, les entités :

• a) dont les titres sont inscrits à l’un quelconque des compartiments de la bourse du Cameroun, à dater de l’inscription de ces titres ;
• b) dont les titres sont disséminés au travers d’un cercle de 100 personnes, au moins, n’ayant aucun lien juridique entre elles ;
• c) qui, pour offrir aux investisseurs locaux des produits de placement, ont recours à des procédés de sollicitation du public quelconque, au titre desquels figurent notamment la publicité et le démarchage.

Toute sollicitation du public par le moyen du démarchage ou tout autre procédé, réalisé par un émetteur étranger ou un mandataire agissant pour son compte, en vue d’effectuer des opérations sur des marchés étrangers est en outre soumise aux textes en vigueur sur la réglementation des changes.

Tout émetteur qui entend faire appel public à l’épargne doit établir un document destiné à l’information du public et portant sur l’organisation, la situation juridique et financière et l’évolution de son activité. La teneur de ce document doit être soumise au visa de la commission préalablement à sa diffusion dans le public.

Toutes les informations ou documents obtenus par la commission dans le cadre de l’examen des éléments de dossier soumis à son visa sont réputés confidentiels, hormis ceux faisant l’objet d’une publicité légale obligatoire.

Lorsqu’une note d’information et les documents qui l’accompagnent sont diffusés plus de trois mois après la date d’apposition du visa, l’information juridique et financière contenue dans l’ensemble de ces documents devra être actualisée et soumise à la commission pour actualisation des visas.

En cas d’opération publique, l’émetteur ou son mandataire est tenu de rendre compte à la commission du déroulement des opérations.

La commission peut, à tout moment, après la délivrance de son visa et pendant le déroulement des offres ou des opérations de souscription, interrompre celles-ci pour des motifs graves susceptibles de porter atteinte aux intérêts des épargnants. Cette décision à effet immédiat est portée à la connaissance du public par insertion au Bulletin officiel de la commission ; elle ouvre une phase d’investigation afin que la commission puisse statuer sur la suite à donner à l’opération.

Passée la phase d’enquête, cette interruption est commuée en annulation. Le prestataire de services d’investissement mandataire de l’émetteur, est tenu de procéder au remboursement des souscriptions déjà intervenues ou à la restitution des titres déjà reçus en réponse à une procédure d’offre publique.

Dans le cadre de ses prérogatives, la Commission établit annuellement une liste de commissaires aux comptes agréés pour intervenir auprès des émetteurs faisant appel public à l’épargne. Le contenu des dossiers présentés pour l’agrément est défini par la commission.

L’autorisation de la commission est requise concernant :

• a) tout projet d’ouverture de marché de valeurs mobilières au Cameroun ;
• b) tout projet de négociation de nouveaux produits de placement à la bourse ;
• c) l’organisation des marchés de produits de placement concurrents ou parallèles à ceux gérés par l’entreprise de marché.

La commission peut transmettre à l’entreprise de marché ses suggestions concernant les modifications susceptibles d’assurer à l’épargne pouvant s’investir dans ces produits ou marchés nouveaux, une sécurité et une transparence meilleures.

Les visas et agréments délivrés par la Commission sont attribués selon une numérotation distincte qui doit figurer sur toutes les publications et les documents exigés des personnes concernées.

1) Les émetteurs ayant fait appel public à l’épargne sont soumis aux obligations de publications visées aux articles 847 à 853 des Actes Uniformes de l’OHADA relatifs aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêt économiques,

2) Ces éléments sont portés à la connaissance du public, au moins par une insertion dans un journal d’annonces légales et au Bulletin Officiel de la Commission aux frais de l’émetteur.

Les émetteurs sont tenus d’informer le marché de tout fait nouveau susceptible d’avoir une influence sur la tenue de leurs cours.

Ces éléments sont portés à la connaissance du public, au moins par une insertion dans un journal d’annonces légales et au Bulletin Officiel de la Commission aux frais de l’émetteur.

1) L’information donnée au public doit être exacte, précise, diligente et sincère.

2) Toute personne portant atteinte à l’information du public sera sanctionnée par la Commission conformément aux lois et règlements en vigueur.

Toute personne qui initie, pour son compte ou pour le compte d’autrui une opération financière susceptible d’avoir une incidence significative sur le cours d’un titre doit, dans les meilleurs délais, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération, sauf si la confidentialité est momentanément nécessaire à la réalisation de ladite opération, auquel cas il en informe la Commission qui apprécie.

Lorsqu’une personne a été amenée à faire des déclarations d’intention qui par la suite, s’avèrent non conformes, elle est tenue de porter immédiatement à la connaissance du public ses nouvelles intentions.

1) La Commission peut demander aux personnes concernées par l’obligation de déclaration et aux émetteurs dont ils détiennent les titres, la publication dans les délais appropriés, d’informations qu’elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché.

2) A défaut, la Commission procède elle-même à la publication des informations considérées à l’alinéa 1 ci-dessus, aux frais des émetteurs ou de ces personnes.

1) Les copies d’encarts ou d’annonces publicitaires destinées à la presse écrite ainsi que le cas échéant les scripts ou textes d’annonces radiodiffusées ou télévisées devront avoir été préalablement communiqués à la Commission avant leur parution.

2) La Commission a 10 jours à partir de la soumission des documents visés à l’alinéa 1 ci-dessus pour demander une modification du contenu et de la forme des informations. A défaut, et passé ce délai, l’autorisation de publication est réputée accordée.

1) Toute personne physique ou morale qui se trouve, à un moment ou un autre, détenir seule ou de concert, une certaine fraction du capital ou de droits de vote d’une société cotée doit déclarer le montant de sa participation aux tiers.

2) Les seuils de capital ou des droits de vote à atteindre ou à détenir pour l’application de l’alinéa 1 ci-dessus sont fixés respectivement à 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et 66,67 %.

3) La déclaration mentionnée à l’alinéa 1 susvisé s’applique également à toute réduction de participation en dessous des seuils mentionnés à l’alinéa précédent.

Le détenteur des titres visés à l’article ci-dessus est tenu de fournir une information claire, précise et sincère des éléments suivants :

• a) le nombre de titres précédemment détenus par lui et leur nature ;
• b) le nombre de titres ayant provoqué le franchissement d’un des seuils fixés, supra ;
• c) s’il agit seul, de concert ou au bénéfice de son groupe de sociétés ;
• d) ses objectifs sur les 12 mois à venir concernant la société dont les titres sont détenus.

Le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse entraîne la privation, pour 1 an, des droits de vote attachés aux actions, ayant entraîné le franchissement du seuil.

Toutes les informations visées ci-dessus doivent être portées à la connaissance du public sous la forme d’un communiqué de presse dont l’auteur s’assure de la diffusion effective et intégrale, à ses frais, et qui est transmis à la Commission préalablement à sa publication.

1) L’établissement de notes d’information et documents d’accompagnement pour soumission à la formalité du visa préalable n’est pas exigé pour l’admission de titres à la cote dans les cas suivants :

• a) titres nouveaux attribués lors d’une incorporation de réserves ;
• b) titres nouveaux émis sans augmentation de capital en substitution de titres déjà cotés ;
• c) titres nouveaux créés en contrepartie de l’exercice de droits de souscription, d’échange, ou autres dans le cadre d’une précédente émission de valeurs mobilières inscrites à la cote ;
• d) titres nouveaux attribués en paiement de dividendes ;
• e) émission rémunérant les apports de valeurs mobilières reçues dans le cadre d’échanges consécutifs aux fusions et offres publiques d’échange ;
• f) les placements privés.

2) Un courrier détaillé doit être adressé à la Commission concernant les points énumérés à l’alinéa 1 ci-dessus ; celle-ci jugera alors de l’opportunité de constituer un dossier complet.

Constitue un placement privé soustrait à l’obligation de visa de la Commission, le placement de titres effectué dans le respect des critères suivants :

• a) titres placés sans publicité dans un cercle restreint d’investisseurs qualifiés ;
• b) souscription des titres réservées aux investisseurs qualifiés agissant pour leur compte propre ;
• c) titres de valeur faciale supérieure à 1.000.000 FCFA, cessibles exclusivement entre investisseurs qualifiés.

Pour l’application du présent Règlement Général, sont notamment considérés comme investisseurs qualifiés :

• a) les établissements de crédit ;
• b) les compagnies d’assurance et de capitalisation ;
• c) les organismes de prévoyance sociale ;
• d) les prestataires de services d’investissement ;
• e) les caisses de retraite ;
• f) les sociétés et fonds d’investissement ;
• g) les organismes de financement du développement.

La Commission détermine annuellement les entités qu’elle considère comme investisseurs qualifiés.

La Commission peut, par vote unanime de son Collège, dispenser tout émetteur de titres privés de :

• a) l’obligation du visa préalable ;
• b) l’établissement de certains documents d’information, si elle acquiert la certitude que cette dispense s’inscrit dans l’intérêt général des épargnants et que le fonctionnement régulier du marché financier est préservé.

1) Lors des émissions de titres d’emprunts publics, ou garantis par l’Etat Camerounais, une note d’information est transmise à la Commission avant 1’émission des titres.

2) Toutefois, la note est dispensée du visa préalable à sa distribution dans le public.

3) Néanmoins, cette note d’information doit contenir les informations suivantes :

• a) la référence explicite de la garantie de l’Etat ;
• b) une description des titres offerts et de leur conditionnalités ;
• d) le prix unitaire de chaque titre ;
• c) le but et la destination des fonds collectés ;
• d) le plan de distribution des titres dans le public ;
• e) les modalités de rémunération de l’emprunt contracté par ces titres.

En cas de dispense visée aux articles 27, 31 et 32, le dossier d’information à transmettre à la Commission doit comprendre :

• a) le projet de note d’information, diffusable dans le public ;
• b) les projets de circulaires d’information succinctes pour :
• i) l’accomplissement des publicités légales et commerciales ;
• ii) servir de support aux activités de démarchage ou de tout autre procédé de sollicitation du public.

1) La Commission peut, dans le cadre d’une émission de titres publics par appel public à l’épargne, proposer les modifications ou compléments d’information qu’elle estime indispensables à la protection des épargnants.

2) En cas de refus de l’émetteur de procéder aux modifications ou compléments d’information suggérés, la Commission est admise à faire paraître, à destination du public, un avertissement que l’émetteur devra faire apparaître sur chacun de ses documents relatifs à l’opération concernée.

Les émissions réalisées par l’Etat Camerounais ou des entités publiques peuvent être dispensées de la formalité de note d’information lorsque certaines des informations requises ci-avant sont susceptibles de mettre en péril la défense nationale, la politique étrangère, l’ordre public ou les intérêts fondamentaux de l’Etat.

1) A la demande motivée d’un émetteur , la Commission peut le dispenser d’établir une note d’information complète et l’autoriser à publier une note simplifiée qui ne comporte pas tous les renseignements prévus dans la note d’information complète.

2) La Commission prend en considération l’ensemble de la politique d’information de l’émetteur demandeur et en particulier la qualité de son rapport annuel et des informations qu’il diffuse en cours d’exercice.

Par Instruction Générale, la Commission précise le contenu et la forme d’une note d’information simplifiée.

Sont admis aux négociations sur un des compartiments de la bourse, d’une part les titres émis par l’Etat et les personnes morales de droit public, et, d’autre part, les titres des sociétés ayant satisfait aux conditions définies par l’entreprise de marché.

La décision de l’entreprise de marché d’admettre des titres à l’un quelconque de ses compartiments est subordonnée à l’obtention du visa des documents d’information par la Commission.

Outre les documents pouvant être réclamés spécifiquement par l’entreprise de marché en fonction de ses propres critères d’examen des dossiers qui lui sont soumis, la Commission procède à l’examen des dossiers d’émetteurs ayant sollicité leur introduction en bourse sur la base des informations suivantes :

• a) une copie des statuts ;
• b) les noms et adresses des administrateurs, des dirigeants, des actionnaires détenant plus de 5 % du capital du demandeur et des Commissaires aux Comptes, en précisant la durée de leur mandat ;
• c) un état récapitulatif des différentes catégories d’actions avec leur montant nominal, des titres convertibles ou échangeables et des droits à dividende revenant à chaque catégorie ;
• d) une description du passif obligataire faisant apparaître leur date de maturité, leur taux d’intérêt, le plan d’amortissement et les garanties afférentes, le cas échéant ;
• e) les rémunérations des dirigeants et administrateurs sociaux ;
• f) une liste retraçant tous les contrats dérogatoires au cours normal des affaires passées par la société ;
• g) les états financiers, consolidés le cas échéant, des 3 derniers exercices, certifiés par un Commissaire aux Comptes inscrit sur la liste d’habilitation tenue par la Commission, et datant de moins de six mois ;
• h) les états financiers prévisionnels de l’exercice suivant celui au titre duquel le dépôt du dossier a été effectué ;
• i) un descriptif des engagements hors bilan de la société ;
• j) un descriptif de toutes les charges et Commissions supportées ou dues par l’émetteur, à quelque titre que ce soit, pour son introduction en bourse ;
• k) des lettres d’engagement à se soumettre aux dispositions édictées par la Commission et l’entreprise de marché ;
• l) l’identification de l’intermédiaire responsable du placement des titres et de l’établissement chargé de leur service financier ultérieur.

Si l’un des éléments ci-dessus est sans objet, l’émetteur l’indique dans son dossier.

Le délai d’instruction de la Commission est limité à trente jours compter de la réception de toutes les pièces demandées.

1) Est considérée offre publique, l’offre émanant d’une personne physique ou morale, en vue d’acheter, échanger, vendre ou retirer un bloc de titres émis par un émetteur faisant appel public à l’épargne.

2) L’offre publique peut présenter plusieurs modalités de mise en œuvre :

• a) l’Offre Publique d’Acquisition s’entend de la procédure par laquelle une (ou plusieurs) personnes physiques ou morales s’engage(nt) à acquérir une quantité de titres d’un émetteur. Le paiement de ces titres est un numéraire dans le cas de l’Offre Publique d’Achat ou « O.P.A » ou en titres dans le cas de l’Offre Publique d’Echange ou « O.P.E. » ;
• b) l’offre Publique de Vente ou « O.P.V », est la procédure par laquelle un (ou plusieurs) détenteur(s) de titres cotés fait/font connaître publiquement son/leur intention de céder une quantité déterminée de titres à un prix ferme et définitif ;
• c) l’Offre Publique de Retrait ou « O.P.R » s’entend d’une offre publique d’achat qui vise tous les porteurs, avec l’objectif avoué de faire procéder à la radiation de ces titres de la cote.

Tout projet d’offre publique doit faire l’objet d’un visa préalable de la Commission.

A cet effet, une note d’information est établie. Son contenu et sa forme font l’objet d’une Instruction Générale de la Commission.

La Commission établit les principes relatifs aux différents types d’offres publiques et délègue leur mise en œuvre pratique à l’entreprise de marché sous réserve de la satisfaction des principes suivants :

a) Toute procédure d’offre publique sera invalidée chaque fois que les souscripteurs ou détenteurs de titres visés par l’offre ne pourront pas bénéficier des mêmes conditions de réponse à l’offre. Ces dispositions n’interdisent pas le panachage de différents éléments de rémunération par l’initiateur d’une offre, à la condition qu’il soit donné à tous les détenteurs des titres visés de pouvoir équitablement choisir entre tous les éléments de rémunération proposés.

b) Dès qu’une personne a entamé les premières étapes devant mener au dépôt d’un projet de note d’information, relative à une offre publique, s’apparente alors à un acte ou une manœuvre frauduleux, le fait pour toute personne se trouvant en possession d’une information qu’elle sait être confidentielle concernant le projet d’offre publique, de vendre ou d’acheter, directement ou par personne interposée, les titres concernés par la transaction à venir ou des valeur convertibles ou échangeables en ces titres, avant que cette information et sa source n’aient fait l’objet d’une publication au Bulletin Officiel de la Commission.

c) Toute modification de condition d’une offre doit au préalable faire l’objet d’une annonce publique par publication au Bulletin Officiel de la Commission, aux frais de l’annonceur.

1) Aucune offre publique ne sera ouverte sans la diffusion préalable de la note d’information revêtue du visa de la Commission. Cette diffusion prendra notamment la forme d’une publication au bulletin officiel de la commission, aux frais de l’initiateur.

2) Toute mise à exécution d’une offre ou d’une émission publiques de titres placée auprès du public camerounais n’ayant pas reçu le visa préalable de la Commission sera réputée constituer une manœuvre destinée à entraver le fonctionnement régulier du marché et à tromper les investisseurs.