Acte uniforme du 15 décembre 2010 relatif au droit des sociétés coopératives

Au moins deux sociétés coopératives ayant le ou les mêmes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intérêts communs, une union de sociétés coopératives.

L’union de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des sociétés coopératives membres fondatrices.

L’union est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

L’union des sociétés coopératives peut exercer toutes activités économiques. Toutefois, ces activités économiques s’exercent dans le respect du principe de subsidiarité par rapport aux activités des sociétés coopératives affiliées.

En concertation avec sa fédération ou sa confédération ou à défaut de ces dernières, l’union exerce toutes ou partie des missions assignées à la fédération et à la confédération à l’égard de sociétés coopératives qui lui sont affiliées.

Chaque société coopérative membre est représentée de droit à l’assemblée générale de l’union par son président ou, à défaut, par une personne physique choisie par le conseil d’administration ou le comité de gestion de la société coopérative parmi ses membres et pouvant justifier de son mandat.

L’union des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, l’union regroupant plus de deux sociétés coopératives n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens prononcée par décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une coopérative membre ou par le retrait de l’agrément de cette coopérative. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à l’union des sociétés coopératives.

Au moins deux unions, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une fédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts.

Une fédération peut accepter comme affiliées des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une union.

La fédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

La fédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

La fédération a pour missions notamment :

• de veiller à l’application des principes coopératifs au sein des sociétés coopératives et unions qui leur sont affiliés ;
• de fournir toute assistance nécessaire pour la constitution, l’administration et la gestion des unions et sociétés coopératives qui lui sont affiliées ;
• de promouvoir et de développer le mouvement coopératif ainsi que la coopération entre organisations à caractère coopératif ;
• de protéger et de gérer les intérêts de leurs membres auprès des organismes publics et privés ;
• de fournir à ses affiliées tous services nécessaires, notamment éducatifs, administratifs, professionnels, financiers et de formation continue des coopérateurs, en vue de concourir à la réalisation de leurs objectifs ;
• d’étudier, notamment à l’aide des statistiques, les intérêts de ses affiliées et de leur donner toutes informations pouvant améliorer leurs activités ;
• d’offrir à ses affiliées ses bons offices en cas de différends ;
• d’assister ses affiliées, sous réserve des attributions spécifiques aux organes de celles-ci, dans leurs missions de surveillance ;
• d’agir en qualité d’organisme de contrôle des unions et des coopératives affiliées ;
• de déclencher, en lieu et place de ses affiliées, l’alerte, ou, saisir l’assemblée générale des unions et sociétés coopératives affiliées de toute anomalie constatée ;
• de créer un fonds pour financer les audits ou contrôles externes de ses affiliées, alimenté par cotisations annuelles de celles-ci au prorata des parts souscrites.

La fédération peut exercer des activités économiques dans l’intérêt de ses affiliées. L’exercice de ces activités est soumis au respect du principe de subsidiarité par rapport à celles des unions et sociétés coopératives affiliées.

Sous réserve du respect des dispositions légales, la fédération définit les règles administratives applicables aux unions et sociétés coopératives affiliées.

La fédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

La fédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la fédération regroupant plus de deux unions n’est pas dissoute par le retrait, volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l’effet d’une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celle-ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent l’immatriculation de la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la fédération des sociétés coopératives.

La confédération peut revêtir l’une des formes de groupements reconnues par la législation nationale de l’Etat concerné.

En cas d’option pour la forme coopérative, les dispositions du présent Acte uniforme s’appliquent.

Au moins deux fédérations, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une confédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts. Une confédération peut accepter comme membres des unions et des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une fédération.

La confédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des fédérations, unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

La confédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

En plus des missions prévues aux articles 144 à 146 ci-dessus, la confédération a pour missions notamment :

• d’entretenir une campagne permanente et adéquate de vulgarisation du présent Acte uniforme et des autres normes auxquelles il renvoie ;
• de garantir un suivi continu de l’évolution de la législation coopérative ;
• de défendre aux plans national et international les intérêts de ses membres.

La confédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

La confédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la confédération regroupant plus de deux fédérations n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l’effet d’une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une fédération, union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celle-ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par le présent chapitre, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la confédération des sociétés coopératives.

Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations et confédérations, n’ayant pas le même lien commun, peuvent se regrouper en réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs ayant pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité de leurs membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité, ou encore, en vue de réaliser des objectifs destinés à la promotion des principes coopératifs.

Les réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs peuvent être constitués entre organisations ne relevant pas du même ressort territorial, ou entre organisations non constituées dans le même Etat Partie.

Les initiateurs du réseau conviennent d’un commun accord du siège et du lieu d’immatriculation de ce dernier.

Les formalités de constitution sont identiques à celles de la société coopérative simplifiée.

L’administration, la gestion, le fonctionnement et la dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs, conformes aux principes coopératifs et aux dispositions régissant les sociétés coopératives simplifiées dans la mesure compatible, sont déterminés par une convention signée des membres.

Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par la convention désignée à l’article précédent.

Le réseau coopératif de moyens ou d’objectifs est dissout :

• 1° par l’arrivée du terme ;
• 2° par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
• 3° par la décision de ses membres dans les conditions prévues dans la convention ;
• 4° par décision judiciaire ;
• 5° par dissolution d’une personne morale membre du réseau, sauf clause contraire de la convention.

La dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs entraîne sa liquidation. La personnalité morale du réseau subsiste pour les besoins de sa liquidation.

La liquidation s’opère conformément aux dispositions de la convention. A défaut, un liquidateur est nommé par l’assemblée générale des membres du réseau ou si l’assemblée n’a pu procéder à cette nomination, par décision de la juridiction compétente.

Après paiement des dettes, l’excédent d’actif est dévolu soit à d’autres réseaux de coopératives ou à des sociétés coopératives de l’un des Etats Parties, soit à un ou plusieurs organismes ayant pour but le soutien et la promotion des sociétés coopératives.

La transformation de la société coopérative est l’opération par laquelle une société coopérative change de forme juridique par décision des associés coopérateurs.

La transformation régulière d’une société coopérative en une autre forme de société coopérative régie par le présent Acte uniforme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu’une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci sous réserve des dispositions du présent titre.

Les dispositions de l’article 167 ci-dessus ne s’appliquent pas aux cas de transformation d’une société coopérative en toute autre forme de société non régie par le présent Acte uniforme.

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu’après inscription modificative dans le Registre des Sociétés Coopératives et publication de cette transformation et de cette inscription aux lieux officiels d’affichage de la circonscription administrative du siège social.

La transformation ne peut avoir d’effet rétroactif.

La transformation de la société coopérative n’entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d’exercice, sauf si les coopérateurs en décident autrement.

Les états financiers de synthèse de l’exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d’administration ou de gestion de la société coopérative transformée.

Un rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa période de gestion.

Les droits et obligations contractés par la société coopérative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire insérée dans l’acte constitutif de ces sûretés.

Les opérations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu’entre des sociétés coopératives régies par le présent Acte uniforme.

La fusion et la scission peuvent concerner des sociétés coopératives dont le siège social n’est pas situé sur le territoire d’un même Etat Partie au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l’Etat de son siège social.

Les modalités pratiques de la fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles sont affiliées.

Toutefois, si l’opération projetée a pour effet d’augmenter les engagements des coopérateurs, ou de l’une ou de plusieurs sociétés coopératives en cause, elle ne peut être décidée qu’à l’unanimité desdits coopérateurs ou sociétés coopératives.

La fusion ou la scission prend effet :

• 1° en cas de création d’une ou plusieurs sociétés coopératives nouvelles, à la date de l’immatriculation, au Registre des Sociétés Coopératives de la nouvelle société coopérative ou de la dernière d’entre elles ; chacune des sociétés coopératives nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société coopérative adoptée ;
• 2° dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si la convention visée à l’article précédent prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés coopératives bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés coopératives qui transmettent leur patrimoine.