Acte uniforme du 15 décembre 2010 relatif au droit des sociétés coopératives

Les coopérateurs peuvent organiser à l’amiable la liquidation de la société coopérative lorsque les dispositions des statuts le permettent.

Les statuts doivent dans ce cas :

• définir les conditions de mise en œuvre de la liquidation, dont notamment, la désignation du ou des liquidateurs, leur rémunération, l’étendue de leur mission, les modalités du contrôle par les coopérateurs de leur mission.
• contenir également les dispositions relatives au boni de liquidation, lequel est dévolu à d’autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes œuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.
• prévoir également les modalités de règlement des différends susceptibles de naître entre les parties concernées dans le cadre de la liquidation amiable.

Toute clause portant renonciation par les coopérateurs à la saisine de la juridiction compétente lorsque les difficultés ne peuvent être réglées suivant les dispositions arrêtées par les statuts est réputée non écrite.

La société coopérative est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux personnes autres que les coopérateurs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société coopérative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Lorsque la liquidation est décidée par les coopérateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires pour toutes les formes de sociétés coopératives.

Dans les sociétés coopératives simplifiées, un avis est envoyé à l’autorité compétente habilitée par la loi nationale à enregistrer la coopérative dans un délai de huit jours. Cet avis contient la décision de liquidation et les modalités de mise en œuvre.

Le liquidateur peut être choisi parmi les coopérateurs ou des personnes extérieures à la coopérative. Il peut être une personne morale.

Sauf consentement unanime des coopérateurs, la cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de membre du comité de gestion ou de membre du conseil d’administration, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation de la juridiction compétente.

Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la coopérative à l’égard de ses partenaires.

La cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l’actif de la société coopérative ou l’apport de l’actif à une autre société coopérative, notamment par voie de fusion, est autorisée à la majorité exigée pour la modification des statuts.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société coopérative.

A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative, afin qu’il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés auprès de l’autorité chargée des sociétés coopératives. Il y est joint, soit la décision de l’assemblée des associés coopérateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l’article précédent.

Sur justification de l’accomplissement des formalités prévues à l’article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société coopérative que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

L’action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

Toute action contre les coopérateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives.

A défaut de clauses statutaires relatives à la liquidation amiable de la société coopérative, sa liquidation sera effectuée conformément aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 à 241 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Les formalités devant être accomplies au Registre des Sociétés Coopératives sont celles prévues au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et par les dispositions mentionnées à l’alinéa 1 ci-dessus.

Le boni de liquidation est dévolu à d’autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes œuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.

Les dispositions des articles 182 à 196 ci-dessus s’appliquent également aux unions, fédérations et confédérations des sociétés coopératives.

Dans le cas des unions, fédérations et confédérations, la dissolution et la liquidation ainsi prononcées ne préjudicient pas aux organisations de base affiliées auxquelles ces fautes ne sont pas imputables.

La nullité de la société coopérative ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité d’un coopérateur, à moins que celle-ci n’atteigne tous les coopérateurs ayant constitué la société.

L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l’objet social.

Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut pas prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance.

Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent aucune décision n’a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

En cas de nullité des actes, décisions ou délibérations de la société coopérative fondée sur un vice du consentement ou l’incapacité d’un coopérateur et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure le coopérateur incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d’agir en nullité dans un délai de six mois, à peine de forclusion.

La mise en demeure est signifiée par acte extrajudiciaire ou par tout procédé laissant trace écrite. Elle est dénoncée à la société coopérative.

Les actions en nullité de la société coopérative se prescrivent par trois ans à compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 201 ci-dessus.

Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 201 ci-dessus.

Lorsque la nullité de la société coopérative est prononcée, elle met fin à la coopérative, sans effets rétroactifs. Il est procédé à sa dissolution et sa liquidation.