Instruction n° 50 du 17 décembre 2020, de la Banque centrale du Congo, fixant les conditions d’émission des titres de créance négociables sur le marché monétaire

L’émetteur de titres de créance négociables communique à la Banque centrale :

• 1) chaque année, la documentation financière actualisée du programme d’émission dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, ou de l’organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice ;
• 2) les informations statistiques sur les titres émis ainsi que sur les remboursements anticipés de ceux-ci dans le cadre du programme d’émission ;
• 3) par l’intermédiaire de son ou ses banques domiciliataires, les caractéristiques de chaque émission et lui fournit des informations sur l’encours quotidien des titres émis ainsi que sur l’encours, par programme d’émission, des titres acquis et conservés après leur émission et sur les titres faisant l’objet d’un remboursement anticipé°

Il est tenu de mettre à jour sans délai la documentation financière sur toute modification relative :

• au plafond de son encours ;
• à l’identité de l’agence de notation ayant attribué la notation au programme d’émission ;
• à la notation du programme d’émission ;
• à l’identité du garant ou aux termes et modalités de la garantie ;
• sur tout fait nouveau rendu public susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation des titres émis ou sur la bonne fin du programme d’émission° 

Lorsque l’arrangeur considère qu’il est dans l’intérêt du marché d’améliorer la liquidité d’un titre de créance négociable, il peut conclure des contrats avec un ou plusieurs intermédiaires financiers agissant pour compte propre, acceptant de jouer le rôle d’apporteurs de liquidité pour cet instrument. La Banque centrale détermine, pour chaque titre, les nombres minimum et maximum d’apporteurs de liquidité pour le titre concerné.

Elle publie et met régulièrement à jour la liste des apporteurs de liquidité et toute information pertinente relative à leurs activités.

L’apporteur de liquidité s’engage à publier, chaque jour ouvré, des prix fermes exprimés en pourcentage de la valeur nominale du titre avec une fourchette achat/vente maximum de 1 %.

L’émetteur pourra à tout moment procéder à des rachats de titres de créance négociables, par des offres publiques d’achat ou d’échange, ou autrement, à un prix quelconque, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles en vigueur.

L’offre de rachat ou d’échange est adressée à tous les détenteurs des titres et est assortie d’un prix équitable. Est considéré comme prix équitable le prix le plus élevé payé par l’offrant ou le prix qui garantit le capital investi.

L’offrant détermine la période d’acceptation de son offre sans qu’elle ne puisse être supérieure à 6 mois.

L’information concernant le nombre de titres de créance négociables rachetés et le nombre de ceux en circulation est communiquée à la Banque centrale, par l’arrangeur pour le compte de l’émetteur, dans les deux jours ouvrés de la transaction.

L’introduction d’un nouveau titre de créance négociable sur le marché est annoncée par la publication d’un avis de la Banque centrale. Cet avis précise les caractéristiques du titre et de l’émetteur.

Lorsque les montants exprimés en dollars américains conformément à l’article 15 sont convertis dans une autre devise, le montant en la devise de conversion est arrondi au multiple de 1.000 le plus proche.

L’admission d’un émetteur donne lieu à la perception des frais d’admission. À la fin de chaque année civile, la Banque centrale perçoit une redevance.

Le dépôt d’un programme d’émission donne lieu au paiement des frais de dossier. Ces frais sont exigibles le jour du dépôt du document.

Les taux et les modalités de perception des sommes visées dans le présent article sont fixés dans les tarifs et conditions des opérations de la Banque.

Les demandes d’admission des émetteurs sont adressées chaque jour ouvrable, du lundi au vendredi, entre 9h 00’ et 11h 00’ à la Banque centrale du Congo, Boulevard Colonel Tshatshi n° 563 Kinshasa/Gombe, République démocratique du Congo, auprès de la Direction des systèmes de paiement/Secrétariat administratif.

La documentation financière et les autres correspondances sont adressées au gouverneur. Elles peuvent être déposées, chaque jour ouvrable, du lundi au vendredi, entre 9h 00’ et 11h 00’, à la Banque centrale du Congo, Boulevard Colonel Tshatshi n° 563 Kinshasa/Gombe, République démocratique du Congo.

En cas de manquement aux dispositions de la présente instruction imputable à un émetteur, la Banque centrale peut :

• exiger de l’émetteur qu’il remplisse ses obligations conformément aux règles applicables ou qu’il corrige son manquement dans un délai de 15 jours à dater de la notification ;
• suspendre tout ou partie des droits d’émettre des titres de créance négociables pour une période maximale d’une année ;
• suspendre son admission au marché des titres de créance négociables pour une période maximale d’une année ;
• publier, aux frais de l’émetteur défaillant, tout ou partie de la décision prise à son encontre°

La Banque centrale peut en outre suspendre une émission des titres de créance négociables, refuser d’accorder son visa à un programme d’émission ou annuler une transaction, lorsqu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’une émission ou une cession des titres de créance négociables est contraire aux dispositions législatives et réglementaires en matière de blanchiment de capitaux et financement du terrorisme.

En cas de manquement aux dispositions de la présente instruction par un établissement de crédit jouant le rôle d’un arrangeur, de prestataire de services d’investissement ou de domiciliataire, sans préjudice de l’ouverture d’une procédure pénale et des sanctions administratives prévues par la loi 003-2002 du 2 février 2002 relative à l’activité et au contrôle des établissements de crédit, la Banque centrale peut :

• exiger du membre qu’il remplisse ses obligations conformément aux règles applicables ou qu’il corrige son manquement dans un délai donné ;
• suspendre tout ou partie des droits de participer au marché des titres de créance négociables pour une période maximale d’une année ;
• suspendre la qualité de membre pour une période maximale d’une année ;
• imposer à l’établissement de crédit la mise à l’écart, pour une période maximale de deux ans, du membre de son personnel ayant le statut de professionnel assujetti ;
• publier, aux frais du membre, tout ou partie de la décision prise à son encontre°

En cas de présomption de manquement à une disposition de la présente instruction, la Banque centrale peut :

• exiger de toute personne la fourniture de toute information, copie d’enregistrement ou de document qui peut s’avérer utile à l’examen du manquement présumé ;
• missionner des représentants dans les locaux du membre à tout moment durant les heures normales de travail dans, les pays où se situent ces locaux, lesquels représentants peuvent exiger d’avoir accès immédiatement à toute information, tous enregistrements ou documents susceptibles d’être utiles à l’examen du manquement présumé ;
• requérir de l’émetteur ou de l’établissement financier mis en cause la présence d’un ou de plusieurs de ses dirigeants, cadres, employés, mandataires ou représentants à une date et une heure précises, dans les locaux de la Banque centrale afin de répondre aux questions ou de donner les explications susceptibles d’être utiles à l’examen du manquement présumé°

Les visites domiciliaires, si besoin en était, sont exécutées conformément aux dispositions du Code de procédure pénale.

Les informations obtenues en vertu de l’alinéa précédent sont confidentielles. Toutefois, elles peuvent être divulguées :

• 1) aux autorités judiciaires compétentes agissant dans le cadre d’une procédure pénale sur le sujet ;
• 2) si une loi ou réglementation applicable en fait par ailleurs obligation ;
• 3) en application d’accords d’échange d’informations avec d’autres entreprises de marché, chambres de compensation ou autorités de régulation étrangères conclues par la Banque centrale, à la condition que ces accords comportent un engagement équivalent de confidentialité°

En cas de manquement établi, la Banque centrale dresse un rapport comportant les éléments relevés par l’enquête et une référence à la disposition enfreinte par l’émetteur, l’intermédiaire financier ou tout membre du personnel d’un participant au marché monétaire ayant le statut de professionnel assujetti. Ce rapport est transmis à l’intéressé, lequel dispose de la possibilité de présenter sa réponse par écrit dans les deux semaines, sauf disposition contraire de la Banque centrale, suivant la réception du rapport.

La réponse apportée par l’intéressé est versée au dossier.

Après réception de la réponse éventuelle ou l’expiration du délai prévu à l’alinéa 1er, la Banque centrale organise, le cas échéant, dans ses installations, une réunion avec le membre mis en cause avant toute délibération finale. L’intéressé peut faire participer à ladite réunion tout représentant ou expert de son choix.

La Banque centrale peut récuser un représentant ou expert si elle est en mesure de prouver l’existence de conflits d’intérêt.

Cette réunion est sanctionnée par un procès-verbal signé par la Banque centrale, en sa qualité d’autorité de marché, et la personne mise en cause. Le refus de signer de la personne mise en cause est porté sur le procès-verbal.

La Banque centrale met en place les procédures adéquates pour une délibération objective en vue du prononcé de la sanction applicable au manquement constaté dans le chef d’un membre.

La personne sanctionnée est immédiatement notifiée de la décision prise en son encontre par courrier contre accusé de réception. La notification peut se réaliser par voie d’huissier.

La personne sanctionnée est libre de contester la décision devant la juridiction compétente.

L’article 41 de l’instruction 37 bis du 9 juillet 2019 relative au système de conservation, règlement et livraison des titres gérés par la Banque centrale du Congo est supprimé.

La présente instruction entre en vigueur à la date de sa signature.