Loi n° 2026-005 du 24 mars 2026 portant réglementation de la microfinance en République togolaise

La présente loi a pour objet de régir l’exercice de l’activité de microfinance et le contrôle des entités visées à l’article 2 de la présente loi, opérant sur le territoire de la République togolaise.

La présente loi s’applique aux institutions de microfinance établies sur le territoire de la République togolaise, quels que soient leur forme juridique et le lieu de leur siège social ou d’implantation de leur principal établissement.

Le Ministre chargé des finances assure la tutelle des institutions de microfinance, sans préjudice des dispositions régissant les prérogatives des autres autorités compétentes.

Au sens de la présente loi, on entend par :

1. Activité de microfinance : une activité consistant à effectuer, à titre de profession, une ou plusieurs des opérations autorisées visées au chapitre 2 du présent Titre.

Cette activité est effectuée par une institution de microfinance au profit de personnes physiques et morales qui n’ont généralement pas accès aux services offerts par les banques et établissements financiers de crédit ;

2. Administrateur : une personne physique désignée par les statuts ou par l’assemblée générale, conformément aux dispositions du droit des sociétés applicables à l’institution.

Il est membre de l’organe délibérant. La personne physique, représentant permanent d’une personne morale administrateur, est assimilée à un administrateur ;

3. Affacturage : l’opération définie par la loi uniforme relative à l’affacturage dans les États membres de l’UMOA ;

4. Agence : une structure sans personnalité juridique, dépendant d’une institution de microfinance et pouvant être dotée d’une autonomie de gestion selon les modalités prévues par les statuts de ladite institution ;

5. Association professionnelle des institutions de microfinance : l’association regroupant l’ensemble des institutions de microfinance de la République togolaise ;

6. Autorités compétentes : les organes ou institutions de l’UMOA ou l’autorité d’un État membre, habilités à édicter les textes d’application des dispositions de la présente loi et/ou à prendre des décisions pour sa mise en œuvre ;

7. Autorité de supervision : le ministère chargé des finances ou la Commission Bancaire, conformément aux dispositions de l’article 70 ;

8. Autorité judiciaire : l’organe habilité, en vertu d’une loi ou d’une réglementation, à accomplir des actes de poursuite ou d’instruction ou à rendre des décisions de justice ;

9. BCEAO ou banque centrale : la banque centrale des États de l’Afrique de l’Ouest ;

10. Bénéficiaire effectif : la ou les personnes physiques, telles que définies dans la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ;

11. Branche islamique : une entité créée par une institution de microfinance pour exercer l’activité de finance islamique ;

12. CENTIF : la Cellule nationale de traitement des informations financières ;

13. Clause d’exclusivité de services : la stipulation d’un contrat, par laquelle une institution de microfinance s’oblige à réaliser les services pour le compte d’un seul tiers ;

14. Comités spécialisés : les structures émanant de l’organe délibérant. Elles comprennent notamment les comités d’audit, des risques, de rémunération et de nomination ;

15. Commission Bancaire : la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine ;

16. Compte dormant : le compte défini par la loi uniforme relative au traitement des comptes dormants dans les livres des organismes financiers des États membres de l’UMOA ;

17. Confédération : l’institution de microfinance résultant du regroupement de fédérations et, exceptionnellement, d’unions, à l’échelle régionale ;

18. Conflit d’intérêts : une situation où les intérêts d’un membre des organes de gouvernance, d’un membre du personnel, du commissaire aux comptes, de l’administrateur provisoire ou des personnes avec qui ils ont un lien familial proche, ne sont pas compatibles avec les intérêts de l’institution de microfinance et pourraient, de ce fait, affecter l’impartialité attendue d’eux dans l’accomplissement de leurs fonctions ;

19. Conseil de surveillance : organe de contrôle de l’institution de microfinance constitué sous forme de société coopérative avec conseil d’administration, mis en place par l’assemblée générale ;

20. Contrôle conjoint : le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’actionnaires. Les politiques financières et opérationnelles sont décidées d’un commun accord entre les actionnaires et aucun d’entre eux ne dispose d’un pouvoir lui permettant d’imposer sa décision aux autres ;

21. Contrôle exclusif : le pouvoir de décider des politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’en retirer des avantages. Il existe trois types de contrôle exclusif :

• le contrôle exclusif de droit, exercé par une société qui détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de sa filiale ;
• le contrôle exclusif de fait, exercé par une société lorsque les deux conditions ci-après sont réunies :
• elle désigne, pendant deux exercices consécutifs, la majorité des membres des organes délibérant et exécutif ;
• elle dispose, pendant deux exercices consécutifs, d’un pourcentage de droit de vote supérieur à 40 % et aucun autre actionnaire ne possède une part supérieure ;
• le contrôle exclusif conventionnel, exercé par une société, lorsqu’il existe un contrat ou une clause statutaire lui assurant le contrôle exclusif de l’entreprise consolidée ;

22. Coopérateur : toute personne physique ou morale membre d’une société coopérative dans les conditions prévues par l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés coopératives ;

23. Crédit-bail : l’opération définie par la loi uniforme relative au crédit-bail dans les États membres de l’UMOA ;

24. Dirigeant : le dirigeant de droit et le dirigeant de fait. Le dirigeant de droit est notamment une personne membre de l’organe exécutif et toute personne ayant la qualité de directeur, le responsable en charge du réseau des agences, le chef d’agence, l’administrateur provisoire et le liquidateur.

Le dirigeant de fait est une personne qui exerce un pouvoir dans la gestion de l’institution de microfinance sans pour autant être investie d’un mandat social ;

25. Fédération : une institution de microfinance résultant du regroupement d’unions et, exceptionnellement, d’institutions de base ;

26. Fédération des associations professionnelles des institutions de microfinance : le regroupement des associations professionnelles des institutions de microfinance des États membres de l’UMOA ;

27. Fonction ministérielle ou assimilée : la fonction de ministre au sein du gouvernement d’un État membre de l’UMOA ou toute fonction conférant à son titulaire qui n’a pas la qualité de membre du gouvernement, le rang de Ministre ;

28. Finance islamique : l’ensemble des transactions financières qui reposent sur les principes du droit islamique des affaires. Les activités y relatives sont exercées conformément aux dispositions du Titre IV ;

29. Fonds de garantie des dépôts et de résolution dans l’UMOA ou Fonds : le Fonds de garantie des dépôts et de résolution dans l’Union Monétaire Ouest Africaine ;

30. Guichet : une structure permanente ou temporaire rattachée à une agence ou au siège social et n’assurant que des services courants ;

31. Influence notable : le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une structure sans en détenir le contrôle exclusif ou conjoint. L’influence notable d’une entreprise sur une autre entreprise est présumée lorsque la première dispose, directement ou indirectement, de plus de 20 % des droits de vote de la seconde ;

32. Institution affiliée : toute institution de base, union ou fédération affiliée à une structure faîtière ;

33. Institution de base : une société coopérative, agréée comme institution de microfinance, autre qu’une structure faîtière ;

34. Institution de microfinance : une institution agréée par le Ministre chargé des finances, exerçant l’activité de microfinance ;

35. Institution de microfinance adhérente : une institution de microfinance adhérente au Fonds de garantie des dépôts et de résolution dans l’UMOA ;

36. Institution de microfinance islamique : une institution de microfinance qui exerce, à titre exclusif, des activités de finance islamique ;

37. Instruments de résolution : les instruments tels que la cession des activités, le recours à un établissement-relais, la séparation des actifs et le renflouement interne ;

38. Lien familial proche : le lien par lequel une personne est l’ascendant d’une autre personne, y compris par filiation adoptive, ou lorsque l’une et l’autre ont un ascendant commun au premier ou au deuxième degré. Les personnes mariées ou en union libre, ainsi que leurs enfants sont également pris en compte ;

39. Mandat électif : une fonction de représentation locale, nationale ou régionale, conférée à une personne à la suite d’un vote. Il s’agit notamment des fonctions de député, de maire, de président de conseil départemental ou régional ou de sénateur ;

40. Mesures de résolution : la décision de l’autorité de résolution :

• de soumettre une institution de microfinance à une procédure de résolution ;
• d’appliquer un instrument de résolution à son égard ;
• d’exercer un pouvoir de résolution à l’encontre de celle-ci ;

41. Mesures d’intervention précoce : l’ensemble constitué par les mesures administratives et l’administration provisoire prévues au Titre VIII ;

42. Minorité de blocage : un pourcentage minimal de voix, dont le seuil est fixé à l’article 32, à partir duquel un actionnaire ou un groupe d’actionnaires peut faire obstacle à une décision de l’organe délibérant, notamment une modification des statuts de l’institution de microfinance ;

43. Monnaie électronique : une valeur monétaire telle que définie par la loi portant réglementation bancaire dans l’UMOA ;

44. Observatoire de la qualité des services financiers : toute instance consultative, instituée par l’autorité nationale, ayant pour missions notamment de promouvoir la qualité des services financiers, de favoriser l’amélioration de la qualité de la relation entre opérateurs de services financiers et usagers, ainsi que d’assurer une médiation financière, consistant à faciliter le règlement à l’amiable des litiges individuels qui naissent entre les organismes financiers et leur clientèle, dans le cadre des prestations de services financiers ;

45. OHADA : l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires ;

46. Opérations de finance islamique : les opérations visées à l’article 56 ;

47. Organe délibérant : le conseil d’administration, dans les sociétés anonymes ou les sociétés coopératives.

Il est investi de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de l’institution de microfinance, dans la limite de l’objet social et des compétences réservées à l’assemblée générale ;

48. Organe exécutif : l’ensemble des structures qui concourent à la gestion courante de l’institution de microfinance et assurent l’application effective de l’orientation de l’activité définie par l’organe délibérant. Sont notamment considérés comme membres de l’organe exécutif, le directeur général, les directeurs généraux adjoints, le secrétaire général, les chefs d’agence, les responsables des fonctions de contrôle et toutes fonctions équivalentes ;

49. Organes de gouvernance : l’organe délibérant et ses comités spécialisés, l’organe exécutif ainsi que le conseil de surveillance ;

50. Parties liées : les personnes physiques et morales qui sont directement ou indirectement liées à l’institution de microfinance. Les parties liées regroupent notamment :

• a) toute entité qui exerce sur une institution de microfinance un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ;
• b) toute entité sur laquelle une institution de microfinance exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ;
• c) une personne physique qui exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable sur une institution de microfinance ;
• d) une personne physique ou morale qui détient au moins 10 % des droits de vote au sein d’une institution de microfinance constituée sous forme de société anonyme ;
• e) les administrateurs, les dirigeants et les membres du conseil de surveillance de l’institution de microfinance ;
• f) les entreprises privées dans lesquelles les personnes physiques visées aux points c, d et e ci-dessus exercent des fonctions de direction, d’administration, de gérance, ou détiennent plus de 25 % du capital social ;
• g) les personnes ayant un lien familial proche avec les personnes physiques visées aux points c, d et e ci-dessus ;

51. Personnes interposées : les personnes interposées par rapport à une même personne morale ou physique sont :

• les personnes morales dans lesquelles cette personne détient la majorité des droits de vote ;
• les sociétés dans lesquelles les personnes morales ci-dessus visées détiennent la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles leur participation, ajoutée à celle de la personne physique ou morale dont il s’agit, détient la majorité des droits de vote ;
• les filiales de filiales.

52. Prestataires de services de paiement : l’ensemble constitué par les établissements de crédit, les institutions de microfinance, les établissements de monnaie électronique et les établissements de paiement ;

53. Réseau : l’ensemble formé par les institutions de microfinance affiliées, constituées sous forme de société coopérative, et leur(s) structure(s) faîtière(s) ;

54. Résolution : la restructuration d’une institution de microfinance, par l’autorité de résolution, au moyen d’instruments de résolution, afin de sauvegarder l’intérêt public et d’atteindre un ou plusieurs objectifs de résolution ;

55. Services courants : les services liés notamment aux opérations de caisse ;

56. Services de paiement : les prestations telles que définies par la loi portant réglementation bancaire dans l’UMOA ;

57. Services financiers : les opérations visées aux articles 4 à 6, réalisées par les institutions de microfinance dans le cadre de l’agrément délivré par le ministère chargé des finances ou des autorisations obtenues ;

58. Société anonyme : un groupement de personnes, tel que défini par l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ;

59. Société coopérative : un groupement autonome de personnes, tel que défini par l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés coopératives ;

60. Structure faîtière : une entité agréée en qualité d’union, de fédération ou de confédération, telles que définies par la présente loi ;

61. UMOA : l’Union Monétaire Ouest Africaine ;

62. Union : une institution de microfinance résultant du regroupement d’institutions de base.

Les institutions de microfinance sont habilitées à réaliser les opérations suivantes :

• a) la collecte de dépôt : sont considérés comme dépôts, les fonds, autres que les cotisations et contributions obligatoires, recueillis par une institution de microfinance auprès de ses coopérateurs ou de ses clients, avec le droit d’en disposer dans le cadre de son activité, à charge pour elle de les restituer à la demande des déposants selon les termes convenus ;
• b) les opérations de prêt : constitue une opération de prêt, tout acte par lequel une institution de microfinance, agissant à titre onéreux, met des fonds à la disposition d’un coopérateur ou d’un client, à charge pour celui-ci de les rembourser à l’échéance convenue ;
• c) les opérations d’engagement par signature : est considérée comme une opération d’engagement par signature, tout acte par lequel une institution de microfinance prend, dans l’intérêt d’un coopérateur ou d’un client, un aval, une caution ou toute autre garantie ;
• d) les opérations de finance islamique : constituent des opérations de finance islamique, les opérations réalisées conformément aux dispositions du Titre IV.

Les institutions de microfinance sont autorisées, à titre secondaire, à étendre leurs activités à d’autres opérations sous réserve du respect des autorisations et autres dispositions législatives et réglementaires spécifiques régissant ces opérations. Il s’agit :

• de la fourniture de services de paiement ;
• de l’émission et de la distribution de la monnaie électronique ;
• du crédit-bail ;
• de l’affacturage.

Les opérations autorisées à titre secondaire sont réalisées dans les conditions et limites fixées par la banque centrale.

Sous réserve, le cas échéant, du respect des autorisations et autres dispositions législatives et réglementaires spécifiques relatives à l’exercice de certaines activités ou professions, les institutions de microfinance sont habilitées, à titre d’opérations connexes à leurs activités, à :

• conclure des accords avec d’autres entités, notamment des organisations ou d’autres institutions financières afin d’aider leurs coopérateurs ou clients à acquérir des biens et services offerts par des tierces parties dans le cadre de la poursuite de leurs objectifs ;
• souscrire des contrats d’assurance, en vue de couvrir les risques liés à leur activité et souscrire également toute assurance au profit de leurs coopérateurs ou clients, à titre individuel ou collectif ;
• louer des coffres-forts.

Les institutions de microfinance sont autorisées à effectuer les opérations ci-après, dans le respect des limites prudentielles, notamment :

• se livrer, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, à des activités commerciales, industrielles, agricoles, immobilières ou de services, lorsque ces opérations sont nécessaires à l’exercice de leur activité de microfinance ou essentielles au recouvrement de leurs créances ;
• prendre des participations dans des sociétés de services en vue de satisfaire les besoins de leurs coopérateurs et clients, ou de réaliser leurs objectifs, sous réserve du respect des dispositions légales régissant la constitution et le fonctionnement de telles sociétés.

Les institutions de microfinance ne sont pas autorisées à mettre à la disposition de leurs coopérateurs ou clients ou à gérer des moyens de paiement cambiaires, à savoir les chèques, les effets de commerce ou tout moyen de paiement assimilé.

Il est interdit aux institutions de microfinance d’ouvrir dans leurs livres un compte anonyme à leurs coopérateurs ou clients.

L’interdiction prévue à l’alinéa précédent ne s’applique pas aux opérations effectuées par les institutions de microfinance dans le cadre de l’émission et de la distribution de monnaie électronique ou de la fourniture de services de paiement dont les montants n’atteignent pas un seuil fixé par la banque centrale.

Il est interdit aux institutions de microfinance de nouer des partenariats comportant une clause d’exclusivité pour la prestation d’un ou de plusieurs services.

Les opérations effectuées par les institutions de microfinance sont réalisées exclusivement sur le territoire de la République togolaise.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, les confédérations peuvent effectuer des opérations avec leurs institutions affiliées installées dans d’autres États membres de l’UMOA.

Les dispositions du droit commun sont applicables aux entités assujetties, tant qu’il n’y est pas dérogé par celles de la présente loi.

Les dispositions de la présente loi et ses textes d’application tiennent compte de la taille des institutions de microfinance, de leur forme juridique, de la nature de leurs activités et de leur profil de risque.