Loi n° 2026-005 du 24 mars 2026 portant réglementation de la microfinance en République togolaise

Principes fondamentaux du dispositif de gouvernance des institutions de microfinance

Toute institution de microfinance met en place un dispositif de gouvernance adéquat tenant compte du principe de proportionnalité prévu à l’article 13.

L’institution de microfinance doit notamment :

• a) mettre en place une structure de gestion adéquate, basée sur un partage de responsabilités clairement défini et cohérent ainsi que sur un cadre formel de contrôle et de reddition de comptes ;
• b) formaliser les stratégies, politiques et procédures et organiser les moyens nécessaires à l’atteinte d’une saine gouvernance ;
• c) promouvoir une culture d’entreprise basée sur un comportement éthique à travers des mécanismes permettant de s’assurer de la probité, de l’intégrité et de l’engagement des intervenants, qui doivent être en nombre suffisant, compétents et avoir une bonne connaissance des activités de l’institution de microfinance, de ses risques ainsi que de ses obligations légales et réglementaires ;
• d) instaurer des règles déontologiques, des programmes de formation continue au profit des membres des organes de gouvernance et du personnel en vue de leur permettre un accès aux connaissances nécessaires pour exercer pleinement leurs responsabilités ;
• e) se doter d’une politique d’évaluation de la probité et de la compétence des membres des organes de gouvernance basée sur des critères objectifs et s’assurer en permanence du respect de ladite politique ;
• f) déployer un dispositif de gestion de risques qui permet d’identifier, de mesurer, d’évaluer, de suivre l’ensemble des risques significatifs encourus et d’éviter les éventuels conflits d’intérêts ;
• g) établir et mettre en œuvre des mécanismes de contrôle interne qui répondent à ses objectifs et en favoriser la réalisation ;
• h) mettre en place un système d’information sécurisé garantissant la transmission, en temps opportun, aux organes de gouvernance et à son autorité de supervision, de toute information pertinente et utile à leur prise de décision. Ce système s’appuie sur une infrastructure informatique qui permet d’assurer la disponibilité, la confidentialité, la qualité, la fiabilité et l’intégrité des données ;
• i) disposer d’une politique de rémunération des membres des organes de gouvernance et du personnel qui préserve les intérêts à long terme des actionnaires ou des coopérateurs ;
• j) intégrer des mécanismes visant à maintenir et/ou rétablir son fonctionnement en cas de crise ou de discontinuité.

La banque centrale ou la Commission Bancaire précise les modalités relatives à ces principes fondamentaux.

Quelle que soit leur forme juridique, les institutions de microfinance mettent en place un organe délibérant et un organe exécutif.

Le Ministre chargé des Finances, la Commission Bancaire et la banque centrale peuvent exiger de certaines institutions de microfinance de disposer d’un ou de plusieurs administrateurs indépendants et mettre en place des comités spécialisés, des fonctions de contrôle ou des structures spécifiques.

La Commission Bancaire et la banque centrale déterminent la composition et les modalités de fonctionnement des organes de gouvernance.

L’organe délibérant peut déléguer certains de ses pouvoirs et compétences à ses comités spécialisés.

La délégation de pouvoirs n’exonère pas l’organe délibérant de ses obligations

L’assemblée générale alloue une indemnité de fonction annuelle aux administrateurs et, le cas échéant, aux membres du conseil de surveillance.

Pour les institutions de microfinance soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, les indemnités allouées aux administrateurs donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l’assemblée générale.

La structure faîtière s’assure du bon fonctionnement des sociétés coopératives qui lui sont affiliées. A ce titre, elle effectue le contrôle sur pièces et sur place des opérations de ses institutions affiliées, conformément aux règles édictées en la matière par la banque centrale.

Les institutions de microfinance constituées sous la forme de société coopérative, mettent en place à leur initiative, ou à la demande de leur autorité de supervision en cas de nécessité, en sus des organes prévus à l’article 36, un conseil de surveillance.

Il est chargé de la surveillance de la régularité des opérations de l’institution, du fonctionnement des autres organes et du contrôle de la gestion.

Les membres du conseil de surveillance sont soumis au respect des dispositions des articles 42, 44, 45, 46, 47, 50, 51 et 67.

Le Fonds de sécurité est institué au premier niveau de regroupement au sein du réseau. Il est alimenté obligatoirement par les contributions des institutions affiliées, à l’effet de mettre en œuvre le principe de solidarité au sein du réseau.

Les modalités de dotation et de fonctionnement de ce fonds sont précisées par la banque centrale.

Nul ne peut diriger ou administrer une institution de microfinance ou une de ses agences, s’il n’a pas la nationalité togolaise ou celle d’un autre État membre de l’UMOA, à moins qu’il ne jouisse, en vertu d’une convention d’établissement, d’une assimilation aux ressortissants de la République togolaise.

Le Ministre chargé des finances peut accorder, après avis conforme de la banque centrale ou celui de la Commission Bancaire pour les institutions de microfinance soumises à son contrôle, des dérogations individuelles aux dispositions de l’alinéa précédent pour l’une des fonctions relevant des organes de gouvernance.

Tout dirigeant ayant obtenu la dérogation à la condition de nationalité, pour exercer dans une institution de microfinance d’un autre État membre de l’UMOA, n’est pas tenu de solliciter une nouvelle dérogation pour l’exercice des fonctions de dirigeant ou d’administrateur dans une institution de microfinance implantée sur le territoire de la République togolaise.

Tout administrateur ayant obtenu la dérogation à la condition de nationalité, pour exercer dans une institution de microfinance d’un autre État membre de l’UMOA, n’est pas tenu de solliciter une nouvelle dérogation pour l’exercice des fonctions d’administrateur dans une institution de microfinance implantée sur le territoire de la République togolaise. Une nouvelle dérogation est toutefois requise pour cet administrateur, pour l’exercice des fonctions de dirigeant d’une institution de microfinance dans l’UMOA.

Les dirigeants, administrateurs et membres du conseil de surveillance des institutions de microfinance doivent justifier d’une formation et/ou d’une expérience professionnelle dont les niveaux et les domaines sont fixés par la banque centrale ou la Commission Bancaire.

Les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général doivent être exercées par deux personnes physiques distinctes.

Nul ne peut exercer la fonction de directeur général ou toute fonction équivalente au sein de plus d’une institution de microfinance.

Les membres du conseil de surveillance, ceux de l’organe exécutif et les autres membres du personnel de l’institution de microfinance ne peuvent mener aucune activité rémunérée ou non, de nature à concurrencer celle de leur institution.

Un administrateur ne peut exercer la même fonction auprès d’une autre institution de microfinance sur le territoire national. Cette interdiction ne s’applique pas au mandat exercé au sein d’un réseau ou d’institutions appartenant à un même groupe.

Dans le cas des institutions de microfinance ayant la forme de société coopérative, la durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six années consécutives. En cas de désignation par l’assemblée générale constitutive, le mandat des premiers administrateurs est de deux ans renouvelable sans pouvoir excéder au total six ans.

L’autorité de supervision peut limiter le nombre de mandats des administrateurs des institutions soumises à son contrôle constituées sous forme de société anonyme.

Le président du conseil de surveillance ne peut exercer simultanément des fonctions similaires auprès d’une autre institution de microfinance sur le territoire national.

La qualité de membre de l’organe délibérant, de l’organe exécutif ou du conseil de surveillance d’une institution de microfinance est incompatible avec toute fonction ministérielle ou assimilée et avec tout mandat électif.

Les membres de l’organe délibérant, de l’organe exécutif et du conseil de surveillance ne doivent pas être en situation de conflit d’intérêts apparent ou potentiel avec l’institution de microfinance.

Nul ne peut, ni directement, ni par personne interposée, administrer ou diriger une institution de microfinance ou une de ses agences, proposer au public la création d’une telle structure, prendre des participations ou des parts sociales dans une institution de microfinance, ni disposer du pouvoir d’engager l’institution s’il a fait l’objet d’une condamnation définitive par suite d’infractions prévues par la présente loi ou pour crimes et délits de droit commun portant sur les biens ou sur les personnes.

Toute condamnation définitive pour tentative ou complicité dans la commission des infractions visées à l’alinéa précédent emporte les mêmes interdictions.

Les mêmes interdictions s’appliquent aux faillis personnels non réhabilités, aux officiers ministériels destitués et aux dirigeants ou administrateurs suspendus ou démis en application de l’article 148, par une autorité de supervision du secteur financier de l’UMOA ou par une autorité étrangère.

Les interdictions mentionnées à l’article 47 s’appliquent de plein droit lorsque la condamnation, la faillite personnelle, la destitution, la suspension ou la démission a été prononcée hors de l’UMOA.

Dans ce cas, toute personne intéressée peut saisir la juridiction compétente d’une demande tendant à faire constater que les conditions d’application des interdictions ci-dessus sont ou non réunies. Le tribunal statue après vérification de la régularité et de la légalité de la décision étrangère, l’intéressé dûment appelé à comparaître devant la juridiction compétente. La décision ne peut faire l’objet que d’un recours en cassation.

Lorsque la décision, dont résulte l’une des interdictions visées à l’article 47, est ultérieurement rapportée ou infirmée, l’interdiction cesse de plein droit, à moins que la nouvelle décision ne soit susceptible de voies de recours.

Liste des administrateurs, des dirigeants et des membres du conseil de surveillance

Toute institution de microfinance dépose et tient à jour auprès de son autorité de supervision, la liste de ses administrateurs, de ses dirigeants ainsi que celle des membres de son conseil de surveillance.

L’institution de microfinance notifie à son autorité de supervision tout projet de modification de la liste visée à l’alinéa précédent, au moins trente jours avant la prise de fonction des nouveaux dirigeants, administrateurs ou membres de son conseil de surveillance.

Toutes les personnes qui concourent à l’administration, à la direction, à la gérance ou au contrôle des institutions de microfinance, ou qui sont employées par celles-ci, ou toute personne appelée, à un titre quelconque, à connaître ou à exploiter des informations se rapportant à ces institutions, sont tenues au secret professionnel.

Le secret professionnel couvre toutes les opérations et activités confiées aux institutions de microfinance ainsi que toutes informations dont les personnes visées à l’alinéa premier ont pu avoir connaissance dans l’exercice de leur profession.

L’obligation de secret professionnel subsiste même après la cessation de fonction ou l’interruption des prestations de services auprès de l’institution de microfinance.

Outre les cas prévus par une législation spécifique, le secret professionnel ne peut être opposé ni au ministère chargé des finances, ni à la Commission Bancaire, ni à la banque centrale, ni à l’autorité judiciaire agissant dans le cadre d’une procédure pénale.

Le secret professionnel ne peut également être opposé :

• a) au Fonds de garantie des dépôts et de résolution dans l’UMOA agissant en vertu des articles 99 à 102 ;
• b) aux CENTIF, dans le cadre de leurs attributions en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive.

Les institutions de microfinance peuvent communiquer les informations couvertes par le secret professionnel lorsque les personnes sur lesquelles portent ces informations les y ont expressément autorisées.

Il est interdit aux personnes visées à l’article 50 d’utiliser les informations confidentielles dont elles ont connaissance dans le cadre de leur activité, pour réaliser directement ou indirectement des opérations pour leur propre compte ou en faire bénéficier d’autres personnes.

Toute institution de microfinance est tenue de mettre en place un dispositif de contrôle interne qui vise notamment à assurer :

• a) sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables ;
• b) une application appropriée des instructions et des orientations fixées par les organes de gouvernance ;
• c) le bon fonctionnement des processus internes de l’institution ;
• d) la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles ;
• e) la sauvegarde du patrimoine de l’institution.

La banque centrale ou la Commission Bancaire définit les modalités afférentes au dispositif de contrôle interne.

Proportionnellement à leur taille, leur forme juridique, leur structure et leur profil de risque, les institutions de microfinance doivent disposer en leur sein d’une fonction en charge du contrôle interne.