Chapitre 4 - Des dispositions transitoires et finales
Art. 7
Le capital social est fixé à 12.000.000.000 de GNF divisé en douze mille actions de 1.000.000 de GNF chacune, entièrement souscrites et libérées par l’Etat.
Art. 8
Modification du capital social.
8.1 Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes sur décision des tutelles (technique et financière) représentant l’actionnaire unique.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société validée par un Commissaire aux apports nommé par le Conseil d’Administration, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.
L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est réalisée que sur décision du Conseil d’Administration, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
L’augmentation du capital est décidée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d’Administration.
Dans le cadre d’une souscription de numéraire émise pour réaliser une augmentation de capital, les actionnaires (cas d’ouverture du capital) auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription. Ils peuvent cependant renoncer à ce droit, à titre individuel ou collectif.
Les actions nouvelles attribuées à la suite de l’incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission appartiennent à nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Le capital social déjà souscrit et appelé doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.
8.2 Réduction du capital social
Le capital social peut être réduit, par tous modes et de toutes manières autorisés par l’Acte uniforme et sur décision de l’actionnaire unique.
La réduction du capital est autorisée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d’Administration. En aucun cas, cette réduction ne doit porter atteinte à la proportionnalité des actionnaires.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à rétablir ce minimum légal.
Toutefois, elle peut être décidée si la société doit se transformer en société d’une autre forme pour laquelle, le minimum légal n’est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
La réduction du capital fait l’objet des formalités de publicité prévues à l’article 264 de l’Acte Uniforme.
Les créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.
Art. 99.1 - Apports en numéraire
Il sera déposé par l’Etat un montant en numéraire de 2.000.000.000 GNF sur le compte bancaire de la société. Les actions souscrites en numéraire au titre d’une augmentation du capital, doivent être libérées selon les modalités prévues par l’Acte Uniforme.
9.2 - Apports en Nature
Il est apporté à la société publique LBTP, tous les actifs, équipements, mobiliers, immobiliers et autres approvisionnements appartenant à l’Etat et antérieurement affectés au LBTP qui sont transférés à la même structure, qui en reçoit la pleine jouissance pour la réalisation de sa mission, ainsi que d’éventuels terrains pour la mise en œuvre de ses activités.
Ces biens seront inventoriés, évalués et intégrés au bilan d’ouverture du LBTP par un commissaire aux apports qui sera nommé par le Président du Tribunal compétent et cet inventaire sera annexé aux présents Statuts.
Titre 2 - Apports capital social - Actions
Chapitre 1 - Capital social
Art. 7
Le capital social est fixé à 12.000.000.000 de GNF divisé en douze mille actions de 1.000.000 de GNF chacune, entièrement souscrites et libérées par l’Etat.
Art. 8
Modification du capital social.
8.1 Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes sur décision des tutelles (technique et financière) représentant l’actionnaire unique.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société validée par un Commissaire aux apports nommé par le Conseil d’Administration, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.
L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est réalisée que sur décision du Conseil d’Administration, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
L’augmentation du capital est décidée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d’Administration.
Dans le cadre d’une souscription de numéraire émise pour réaliser une augmentation de capital, les actionnaires (cas d’ouverture du capital) auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription. Ils peuvent cependant renoncer à ce droit, à titre individuel ou collectif.
Les actions nouvelles attribuées à la suite de l’incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission appartiennent à nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Le capital social déjà souscrit et appelé doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.
8.2 Réduction du capital social
Le capital social peut être réduit, par tous modes et de toutes manières autorisés par l’Acte uniforme et sur décision de l’actionnaire unique.
La réduction du capital est autorisée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d’Administration. En aucun cas, cette réduction ne doit porter atteinte à la proportionnalité des actionnaires.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à rétablir ce minimum légal.
Toutefois, elle peut être décidée si la société doit se transformer en société d’une autre forme pour laquelle, le minimum légal n’est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
La réduction du capital fait l’objet des formalités de publicité prévues à l’article 264 de l’Acte Uniforme.
Les créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.
Chapitre 2 - Apports
Art. 99.1 - Apports en numéraire
Il sera déposé par l’Etat un montant en numéraire de 2.000.000.000 GNF sur le compte bancaire de la société. Les actions souscrites en numéraire au titre d’une augmentation du capital, doivent être libérées selon les modalités prévues par l’Acte Uniforme.
9.2 - Apports en Nature
Il est apporté à la société publique LBTP, tous les actifs, équipements, mobiliers, immobiliers et autres approvisionnements appartenant à l’Etat et antérieurement affectés au LBTP qui sont transférés à la même structure, qui en reçoit la pleine jouissance pour la réalisation de sa mission, ainsi que d’éventuels terrains pour la mise en œuvre de ses activités.
Ces biens seront inventoriés, évalués et intégrés au bilan d’ouverture du LBTP par un commissaire aux apports qui sera nommé par le Président du Tribunal compétent et cet inventaire sera annexé aux présents Statuts.
Chapitre 3 - Actions
Art. 10Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives au nom de l’actionnaire unique ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire, suite à une ouverture du capital, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les titres provisoires ou définitifs sont extraits du registre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs.
Les versements effectués lors de la souscription d’actions de numéraires non encore entièrement libérées, sont constatés par un récépissé nominatif, lequel est échangé dans les trois mois de la réalisation définitive de l’augmentation du capital contre un titre provisoire d’actions, également nominatif, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs, sauf le dernier qui est fait contre la remise du titre définitif.
Art. 11Libération des actions
Les actions représentatives d’apports en nature effectués lors d’une augmentation de capital doivent être intégralement libérées au moment de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
Toute souscription d’actions de numéraire effectuée lors d’une augmentation de capital est -à peine de nullité- accompagnée du versement du quart du montant nominal des actions et, s’il y a lieu, du versement de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.
Art. 12Cession et transmission des actions
La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s’opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d’actions détenues par les sociétés publiques, notamment, celles prévues dans les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
À la suite d’une augmentation du capital, les actions ne sont librement négociables qu’à compter de l’immatriculation de la société ou de l’inscription de la mention modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.
La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de leur inscription au nom du titulaire, sur le registre de la société tenu à cet effet au siège social, conformément aux procédures de l’Acte uniforme.
Art. 13Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par l’Acte uniforme, chaque action donne droit dans le bénéfice, l’actif social ou le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre autant pour les dividendes échus et non payés et à échoir qu’éventuellement, la part dans le fonds de réserves.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour une action.
