Loi n° 2025-002/P.R. du 16 janvier 2025 sur les Établissements et Sociétés Publics

Les établissements publics définis à l’article 3 de la présente Loi, sont classés en sept catégories :

• 1° Établissement Public Administratif (EPA)
• 2° Établissement Public Professionnel (EPP)
• 3° Établissement Public Scientifique, Culturel et Technique (EPSCT)
• 4° Établissement Public Social (EPS)
• 5° Établissement Public Hospitalier et Médico-social (EPHM)
• 6° Établissement Public Financier (EPF)
• 7° Établissement Public Industriel et Commercial (EPIC)

Les établissements publics sont créés, restructurés ou dissouts par un décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé de la tutelle technique de l’établissement.

Les personnels des établissements publics administratifs sont régis par le statut général des fonctionnaires et agents contractuels de l’État.

Les personnels des autres établissements publics sont régis par le droit du travail. Les fonctionnaires et les agents auxiliaires de l’État en position de détachement dans les établissements publics dont les personnels sont régis par le droit du travail ou mis à la disposition de ces derniers demeurent soumis à leur statut d’origine. Néanmoins, leurs traitements ou salaires de même que les indemnités de fonction et tous autres avantages leur sont payés par l’établissement conformément aux textes et pratiques en vigueur dans l’établissement.

Les salaires, indemnités et avantages des personnels des établissements publics sont fixés par délibération du conseil d’administration ; annexée au statut du personnel de l’établissement concerné et faisant office de grille de rémunération.

Lorsqu’un salarié d’un établissement public devient dirigeant, son contrat de travail est suspendu pendant la durée de son mandat. Le contrat de travail reprend effet, de plein droit, à la fin du mandat.

Les établissements publics acquièrent la personnalité juridique et jouissent de l’autonomie administrative et financière à partir de la date d’approbation de leurs statuts par le Conseil des Ministres.

Les établissements publics obéissent aux règles du droit administratif dans leurs relations avec l’administration publique, notamment en ce qui concerne leur création, fonctionnement et dissolution.

Les ressources des établissements publics peuvent être constituées de :

• a) recettes propres, constituées par la contrepartie des travaux réalisés ou des prestations fournies ou le prix des produits vendus ;
• b) cotisations ;
• c) subventions et dotations du budget de l’État ou d’autres personnes publiques ;
• d) subventions d’autres personnes de droit public ou de droit privé, nationales ou étrangères ;
• e) recettes parafiscales dont la perception leur est autorisée ;
• f) dons et legs.

La comptabilité des établissements publics est tenue suivant les principes et règles de la comptabilité d’engagement applicables en République Islamique de Mauritanie.

La gestion financière et comptable des établissements publics est tenue par un responsable comptable et financier nommé par le conseil d’administration parmi les titulaires d’un diplôme académique en comptabilité, finance ou gestion, délivré par une institution reconnue.

Néanmoins, le responsable comptable et financier des établissements publics administratifs est nommé par le Ministre chargé des Finances parmi les titulaires d’un diplôme académique en comptabilité, finance, gestion ou tout autre domaine connexe ; délivré par une institution reconnue.

Les établissements publics sont administrés par un organe délibérant dont les attributions sont précisées dans le décret fixant l’organisation et le fonctionnement desdits établissements.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre, en toutes circonstances, toutes décisions tendant à la réalisation de son objet social au nom de l’établissement et sous réserve des pouvoirs reconnus à l’autorité de tutelle.

Dans sa mission, l’organe délibérant est assisté par un comité restreint dénommé « comité de gestion » ; désigné en son sein auquel il délègue les pouvoirs nécessaires pour le contrôle et le suivi permanent de ses directives.

L’organe exécutif des établissements publics comprend un directeur ou un directeur général, et en cas de besoin, un directeur adjoint ou un directeur général adjoint. Un décret pris en Conseil des Ministres, sur rapport conjoint des Ministres chargés des Finances et de l’Économie, détermine la procédure et les règles de nomination des membres de l’organe exécutif des établissements publics.

Un décret, pris en Conseil des Ministres sur rapport du Ministre chargé des Finances, détermine les règles d’organisation et de fonctionnement propres à chaque catégorie d’établissements publics.

Sont soumis au contrôle d’opportunité et à l’approbation du Ministre chargé des Finances les actes et documents suivants des établissements publics :

• a) plan à moyen terme ;
• b) programme d’investissement ;
• c) budget annuel ;
• d) prêts et emprunts et autres formes de crédits bancaires ;
• e) ventes et cessions immobilières ;
• f) rapports et comptes annuels ;
• g) affectation des résultats ;
• h) participations financières ;
• i) échelle de rémunération ;
• j) statut du personnel ;
• k) organigramme.

Les établissement publics, leurs administrateurs, dirigeants et employés sont soumis à toutes les lois et réglementations anticorruption actuelles ou futures.

Les sociétés publiques définies à l’article 3 de la présente Loi, sont réparties ainsi qu’il suit :

• 1° Société d’État (SE)
• 2° Société Mixte (SM)
• 3° Société à Participation Publique Minoritaire (SPPM)

La création d’une société d’État ou la prise de participation dans une société publique, à moins qu’elle ne résulte d’une nationalisation ou d’une autre forme d’appropriation par la puissance publique, est autorisée par décret pris en Conseil des Ministres sur rapport conjoint du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé du secteur dont relève l’activité de ladite société. Le décret précise aussi, le cas échéant, le montant et les modalités de la participation de l’État au capital social.

Sous réserve des règles spéciales prévues par la présente Loi, les sociétés publiques sont soumises aux règles du droit commercial.

Un statut type des sociétés publiques sera approuvé par décret pris en Conseil des Ministres sur rapport du Ministre chargé des Finances.

Les personnels des sociétés publiques sont régis par le droit du travail.

Les fonctionnaires et les agents auxiliaires de l’État en position de détachement dans les sociétés d’État et les sociétés mixtes ou mis à la disposition de ces dernières demeurent soumis à leur statut d’origine. Néanmoins, leurs traitements ou salaires de même que les indemnités de fonction et tous autres avantages leur sont payés par la société conformément aux textes et pratiques en vigueur dans la société. Les salaires, indemnités et avantages des personnels des sociétés publiques sont fixés par délibération du conseil d’administration ; annexée au statut du personnel de l’établissement concerné et faisant office de grille de rémunération.

Nul ne peut cumuler les qualités de mandataire social et de salarié dans les sociétés publiques. Lorsqu’un salarié devient directeur général ou directeur général adjoint, son contrat de travail est suspendu pendant la durée de son mandat. Le contrat de travail reprend effet, de plein droit, à la fin du mandat.

Les sociétés d’État et sociétés mixtes sont dotées de la personnalité morale et de l’autonomie administrative et financière à compter de la date de leur immatriculation au registre du commerce.

Hormis le fait que les biens du domaine public de l’État, restent inaliénables et imprescriptibles, les sociétés d’État et les sociétés mixtes administrent leur patrimoine en toute autonomie et en disposent dans les mêmes conditions que les sociétés de droit privé.

Les ressources des sociétés d’État et des sociétés mixtes peuvent être constituées de :

• a) recettes propres, constituées par la contrepartie des travaux réalisés ou des prestations fournies ou le prix des produits vendus ;
• b) cotisations ;
• c) subventions et dotations du budget de l’État ou d’autres personnes publiques ;
• d) subventions d’autres personnes de droit public ou de droit privé, nationales ou étrangères ;
• e) recettes parafiscales dont la perception leur est autorisée ;
• f) dons et legs.

La comptabilité des sociétés d’État et des sociétés mixtes est tenue conformément aux principes et règles des normes internationales d’information financière (IFRS). En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les commissaires aux comptes procèdent à un audit annuel en harmonie avec les normes internationales d’audit (ISA), lequel leur permet de donner un avis sur la question de savoir si les états financiers de la société donnent, à tous égards importants, une image fidèle de sa situation financière et de ses résultats. Ils vérifient en outre si les états financiers ont été présentés conformément aux normes internationales d’information financière.

Les sociétés publiques sont tenues de présenter, dans les douze mois suivant la date de promulgation de la présente loi, un plan de transition détaillé pour l’adoption des normes internationales d’information financière (IFRS), validé par le Ministre chargé des Finances.

La gestion financière et comptable des sociétés d’État et des sociétés mixtes est tenue par un responsable comptable et financier nommé par le conseil d’administration.

Sans préjudice des dispositions de l’article 29 de la présente Loi, les sociétés d’État et les sociétés mixtes dont les conditions d’exploitation requièrent une flexibilité dans un contexte concurrentiel, peuvent prétendre à un régime dérogatoire en conformité avec le Code des Marchés Publics.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Le conseil d’administration présente à l’assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent.

L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l’exercice écoulé. Elle entend le rapport du commissaire aux comptes, décide de l’affectation des résultats de la société.

Le représentant de l’État à l’assemblée générale d’une société publique est muni de pouvoirs de représentation signés par le Ministre chargé des Finances à l’occasion de chaque assemblée.

Dans les sociétés d’État, les pouvoirs de l’assemblée générale sont exercés par le Ministre chargé des Finances ou la personne qu’il désigne à cet effet et les membres du conseil d’administration sont invités à y participer.

Les sociétés publiques sont administrées par un conseil d’administration, composé des représentants des actionnaires. Pour l’assister dans l’exercice de ses fonctions, le conseil d’administration institue en son sein un comité d’audit, et chaque fois que nécessaire, des comités spécialisés en matière de stratégie, d’investissement, de gouvernance, de nomination et de rémunération.

L’État et les personnes publiques actionnaires d’une société publique disposent d’un nombre de sièges au moins proportionnel à leur participation au capital de ladite société.

Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société, soit des actes qu’ils auraient accomplis en infraction aux dispositions légales ou règlementaires applicables à la société publique qu’ils administrent, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les statuts d’une société d’État ou d’une société mixte précisent le nombre de sièges du conseil d’administration, lequel peut varier entre neuf au minimum et douze au maximum.

Dans les sociétés d’État, les sièges du conseil d’administration sont ainsi répartis :

• a) Au moins, un tiers des sièges revient aux administrateurs indépendants, nommés par le Président de la République à partir d’une liste de deux candidats pour chaque siège, laquelle établie par la commission d’établissements et de sociétés publics indépendante conformément à l’article 79 de la présente Loi ;
• b) Les autres sièges du conseil d’administration sont occupés par des administrateurs nommés par le Ministre de tutelle technique, le Ministre chargé des Finances et le Ministre chargé de l’Économie. Au moins, la moitié de ces administrateurs devront être reconnus par la Commission comme satisfaisant aux critères de compétence et d’honorabilité posés par l’article 86 de la présente Loi. Les administrateurs restants, seront choisis parmi les hauts fonctionnaires du ministère de tutelle technique, du ministère chargé des Finances et celui chargé de l’Économie.

Dans les sociétés mixtes, les sièges du conseil d’administration sont ainsi répartis :

• a) au moins un tiers des sièges revient aux administrateurs indépendants, lesquels élus par tous les actionnaires conformément à l’article 79 de la présente Loi ;
• b) les autres sièges dont la nomination revient à l’État, sont occupés par des administrateurs nommés par le Ministre de tutelle technique, le Ministre chargé des Finances et celui chargé de l’Économie ;
• c) le cas échéant, les sièges dont la nomination revient aux actionnaires privés, sont occupés par des administrateurs nommés par ces derniers.

Les administrateurs indépendants sont nommés par le Président de la République à partir d’une liste de deux candidats pour chaque siège, laquelle établie par la Commission. Dans les sociétés mixtes, l’élection des membres du conseil d’administration se déroule en deux processus distincts, l’un pour la nomination d’administrateurs indépendants devant occuper un tiers des sièges, l’autre pour la nomination des autres administrateurs. Les actionnaires présents ou représentés peuvent voter, proportionnellement à leurs actions, au moment des deux élections.

Les candidats de l’État aux sièges d’administrateurs indépendants sont nommés par le Président de la République à partir d’une liste de deux candidats pour chaque siège, laquelle établie par la Commission.

La Commission sélectionne les candidats aux sièges d’administrateurs indépendants au travers d’un processus fondé sur le mérite, ouvert, compétitif et transparent.

Les administrateurs indépendants sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable une fois.

La Commission établit, après avis préalable du Ministre chargé des Finances et celui chargé de l’Économie, les règles et procédures de recrutement et de sélection des candidats aux sièges d’administrateurs indépendants.

Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Un administrateur indépendant doit remplir les conditions suivantes :

a) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou mandataire social de la société ;
• salarié, mandataire social ou administrateur d’une société que la société consolide ;
• salarié, mandataire social ou administrateur de la société-mère de la société ou d’une société consolidée par cette société-mère ;

b) Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ;

c) Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle un mandataire social de la société, actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans, détient un mandat d’administrateur ;

d) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil :

• significatif de la société ou de son groupe ; ou
• pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

e) Ne pas avoir de lien familial proche avec le mandataire social de la société ;

f) Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des six années précédentes ;

g) Ne pas être administrateur de la société pendant plus de six années consécutives au cours des dix années précédentes ;

h) Ne pas occuper un poste politique électif, ni avoir été candidat ou élu à un tel poste au cours des trois années précédentes ;

i) Ne pas être actuellement fonctionnaire ou employé du gouvernement au niveau national ou local ou d’un quelconque établissement public ou d’une quelconque société publique, ni l’avoir été au cours des trois années précédentes ;

j) Se conformer aux exigences de compétence et d’honorabilité prévues à l’article 86 de la présente Loi ;

k) Avoir présenté à l’assemblée générale, préalablement à sa nomination en qualité de candidat, une déclaration sur l’honneur certifiant qu’il :

• se conforme à toutes les exigences incluses dans le cadre juridique applicable à l’égard de cette société,
• n’entretient aucune relation qui priverait une personne judicieuse d’un degré raisonnable d’autonomie, qui nuirait à son objectivité dans l’accomplissement de sa mission, générerait un conflit d’intérêts potentiel ou affecterait son indépendance en tant qu’administrateur de cette société, et
• s’engage à maintenir son indépendance pendant toute la durée de son mandat et à démissionner immédiatement s’il perdrait son indépendance.

La Commission publiera des règles et des directives pour faciliter l’interprétation et l’application de ces exigences.

Parmi les personnes figurant dans les bases de données mentionnées à l’article 134 de la présente Loi, la Commission invitera les candidats à manifester leur intérêt pour être nommés en qualité d’administrateurs indépendants dans des sociétés spécifiques, dans le cadre d’un processus de sélection transparent, fondé sur le mérite et ouvert à la concurrence et conforme aux règles qui seront adoptées par la Commission. À l’issue du processus de sélection, la Commission présente deux candidats pour chaque siège au Président de la République pour en nommer un de son choix.

Dans les conseils d’administration des sociétés d’État et des sociétés mixtes, et abstraction faite des administrateurs indépendants, au moins la moitié des administrateurs nommés par l’État doivent avoir fait l’objet du contrôle des exigences de compétence et d’honorabilité, prévues à l’article 86 de la présente Loi. Le respect de ces exigences est certifié par la Commission, selon les règles qui seront adoptées par décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Président de la Commission avec l’avis du Ministre chargé des Finances et de celui de l’Économie.

La compétence et l’honorabilité d’un administrateur sont évaluées au regard des critères suivants :

• a) être âgé de trente ans ou plus ;
• b) justifier d’un casier judiciaire vierge ;
• c) avoir un diplôme d’enseignement supérieur reconnu d’au moins trois ans après le baccalauréat ;
• d) avoir au moins cinq ans d’expérience professionnelle pertinente justifiant la possession des compétences et capacités nécessaires à l’exercice de leurs attributions d’administrateur ;
• e) avoir réussi un cours de formation à l’attention des administrateurs sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Lequel cours de formation doit être accrédité par la Commission selon des règles qui seront adoptées par décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition de la Commission avec l’avis préalable non contraignant du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé de l’Économie ;
• f) disposer, à tout moment, de l’honorabilité requise pour assurer une gestion saine et prudente de la société publique ;
• g) être en mesure de prendre ses propres décisions, forger judicieusement et objectivement sa propre opinion en faisant montre d’indépendance d’esprit, et en l’absence de conflits d’intérêts de quelque nature que ce soit ;
• h) être en mesure de consacrer un temps suffisant à l’exercice de ses fonctions au sein de la société publique.

La Commission publiera des règles et directives pour faciliter l’interprétation et l’application de ces exigences.

Au sein du conseil d’administration d’une société d’État et d’une société mixte, et abstraction faite des administrateurs indépendants au sens de l’article 83 de la présente Loi, et de ceux qui sont tenus de répondre aux critères de compétence et d’honorabilité prévus à l’article 86 de la présente Loi, les personnes nommées par l’État doivent occuper des postes de haut niveau au ministère chargé des Finances, celui chargé de l’Économie ou au ministère de tutelle technique.

Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances et celui chargé de l’Économie, précisera les postes susceptibles d’être considérés de haut niveau. Le président du conseil d’administration est élu parmi les candidats désignés par l’État.

Les conseils d’administration se réunissent au moins six fois par an. Toutefois, un rapport sur l’activité de la société, sa situation financière ainsi que les indicateurs de performance permettant de mesurer les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs fixés pour la période, doit être présenté au conseil d’administration, au moins tous les trimestres, par le mandataire social.

Les conseils d’administration des sociétés d’État et des sociétés mixtes doivent disposer d’un comité d’audit chargé de superviser les rapports financiers et extra financiers de la société. Lequel comité sera composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par l’un d’eux. Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances et celui chargé de l’Économie, définira le mandat des comités d’audit, leurs attributions et les ressources adéquates en vue d’exercer leurs fonctions.

Les conseils d’administration des sociétés d’État et des sociétés mixtes, effectuent un processus d’auto-évaluation annuel au moins tous les trois ans. Sur la base des résultats de ce processus, le conseil d’administration établit un plan de travail annuel, englobant la formation ; lequel est présenté à la Commission.

La mise en œuvre du plan de travail annuel est examinée dans l’évaluation du conseil d’administration pour la période suivante.

La Commission facilite la mise en place d’un processus d’auto-évaluation professionnelle et propose une évaluation externe tous les trois ans, conformément aux règles énoncées par celle-ci.

Le conseil d’administration a le pouvoir de nommer, évaluer et révoquer le directeur général, lequel est responsable devant celui-ci.

Sur demande du conseil d’administration, la Commission peut identifier et examiner les candidats au poste de directeur général pour appréciation par le conseil d’administration, en tenant compte du profil souhaité que ce dernier prépare et tient à jour.

Le candidat au poste de directeur général doit remplir les conditions d’honorabilité et de compétence, prévues à l’article 86 de la présente Loi.

Le conseil d’administration procède à une évaluation annuelle du rendement du directeur général.

La Commission fournira des méthodes et des modèles d’évaluation, ainsi qu’une assistance au conseil d’administration pour mener l’évaluation, conformément aux règles édictées par celle-ci.

Le conseil d’administration peut révoquer le directeur général à tout moment en raison des résultats non concluants au terme de l’évaluation annuelle de ses performances, et avec l’avis préalable de la Commission, lequel est rendu public.

Le directeur général peut également être révoqué selon la même procédure si celui-ci :

• a) présente une incapacité mentale ou physique qui entrave le bon exercice de ses fonctions ;
• b) ne satisfait plus aux exigences de compétence et d’honorabilité prévues à l’article 86 de la présente Loi, sous réserve que la Commission certifie cette inobservation ;
• c) viole, sans raison, les résolutions du conseil d’administration ou agit au-delà desdites résolutions ou de ses propres compétences ;
• d) utilise, à des fins personnelles ou celles des tiers, les informations réservées ou confidentielles dont il dispose en raison de sa fonction, ou les divulgue contrairement aux dispositions applicables ; ou
• e) soumet délibérément de fausses informations au conseil d’administration.

Sans préjudice des pouvoirs dont sont investis les conseils d’administration des sociétés d’État et des sociétés mixtes, ceux-ci nécessitent le vote favorable de leurs présidents pour l’adoption des décisions suivantes :

• a) tous transferts, concessions et aliénations de titres et de droits quelconques dont la valeur excède cinq pour mille (5 %o) du total des actifs de la société ;
• b) toutes renonciations à privilèges, hypothèques, ou procès, tout abandon de droits réels ou personnels, toutes radiations de saisies, inscriptions, ou mentions, ou toutes renonciations à subrogations ou oppositions, même en l’absence de paiements effectués au profit de la société et dont la valeur excède cinq pour mille (5 %o) du total des actifs de la société ;
• c) tous transferts ou cessions de créances ou d’actifs dont la valeur dépasse cinq pour mille (5 %o) du total des actifs de la société ;
• d) création de filiales ainsi que toutes les formalités y afférentes ;
• e) prise de participation dans le capital d’une société ;
• f) propositions pour la répartition du résultat de l’exercice ;
• g) fixation ou affectation des réserves autres que légales, statuaires ou réglementées ;
• h) constitution des comités du conseil d’administration et détermination de toutes les questions connexes ;
• i) augmentation des rémunérations des personnels.

Au cas où les décisions mentionnées aux alinéas (a), (b), et (c) ci-dessus se rapportent à diverses opérations, le vote favorable des présidents est également nécessaire lorsque le pour mille cumulé de chaque type d’opérations est supérieur à cinq pour mille (5 %o) du total des actifs de la société.

Conformément aux garanties juridiques dont bénéficie la Société Nationale Industrielle et Minière, et en vertu de la Convention conclue avec l’État en mars 2018, et aussi longtemps que ces garanties juridiques demeureront en vigueur, seules les règles suivantes seront applicables à la Société Nationale Industrielle et Minière et à l’ensemble de ses actionnaires :

• a) soumission à l’obligation prévue à l’article 27 de la présente Loi, de fournir à la structure chargée de la gestion du portefeuille de l’État toutes informations qu’elle demande ;
• b) soumission à l’obligation prévue à l’article 70 de la présente Loi, de produire des états financiers conformes aux normes internationales d’information financière (IFRS) ;
• c) soumission à l’obligation prévue à l’article 70 de la présente Loi, de faire certifier ses états financiers par un commissaire aux comptes conformément à la norme internationale d’audit (ISA) ;
• d) soumission à l’obligation découlant de l’alinéa (a) de l’article 96 de la présente Loi, de fournir au Ministre chargé des Finances les informations qu’il demande ;
• e) soumission à l’obligation prévue à l’article 98 de la présente Loi, de disposer d’une fonction d’audit interne ; laquelle relève directement du conseil d’administration ou du comité d’audit ;
• f) exigence de passer un contrat de programme restreint aux objectifs financiers ;
• g) soumission à l’obligation de se conformer aux prescriptions en matière de transparence et de publication, énoncées aux articles 101, 102 et 105 de la présente Loi.

Le Ministre chargé des Finances, par l’intermédiaire d’un mandataire désigné pour la circonstance, exerce les droits d’actionnaire propres à l’État, dans les sociétés d’État et les sociétés mixtes. Il assure la supervision financière des sociétés d’État et des sociétés mixtes, veille à la mise en œuvre de la politique actionnariale et à la cohérence des dispositions et des pratiques de gouvernance et de supervision des sociétés, et surveille, évalue et rend compte des risques budgétaires qui pourraient en résulter.

Le Ministre chargé des Finances dispose des pouvoirs suivants au regard des sociétés d’État et des sociétés mixtes :

• a) déterminer les informations que ces sociétés sont tenues de fournir au ministère chargé des Finances, y compris leurs contenu, format et périodicité ;
• b) convenir avec la société d’État et la société mixte des objectifs financiers et prudentiels dans le cadre de la contractualisation.

Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances, établit un cadre coercitif adapté pour garantir le respect des obligations prévues aux articles 27 et 96 de la présente Loi.

Les sociétés d’Etat et les sociétés mixtes doivent se doter de procédures efficientes de contrôle interne et mettre en place un organe de contrôle de gestion placé sous surveillance du conseil d’administration et du comité d’audit auxquels il devra rendre compte.

Le conseil d’administration assure les mises en place, suivi et évaluation périodiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques cadrant avec les meilleures pratiques internationales.

Sont soumis au contrôle d’opportunité et à l’approbation du Ministre chargé des Finances les actes et documents suivants de la société d’État et de la société mixte :

• a) plan à moyen terme ;
• b) programme d’investissement ;
• c) budget annuel ;
• d) modifications du capital ;
• e) prêts et emprunts et autres formes de crédits bancaires ;
• f) affectation des résultats ;
• g) participations financières ;
• h) échelle de rémunération ;
• i) statut du personnel ;
• j) organigramme.

Les sociétés d’État et les sociétés mixtes liées avec l’État par un contrat de performance, peuvent être exemptées de la soumission à approbation de tout ou en partie des actes et documents prévus à l’article 99 de la présente Loi. Le Ministre chargé des Finances déterminera les contrôles financiers qui seront applicables à la société au moment où le contrat sera en vigueur.

Les sociétés publiques ainsi que l’État-actionnaire en sa qualité de propriétaire d’actions, veillent à l’application des normes élevées en matière de transparence, en conformité avec les meilleures pratiques internationales.

Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances, définira une politique de transparence applicable à l’État-actionnaire et aux sociétés publiques, laquelle doit prévoir des exigences proactives en matière de transparence et d’information.

Sans préjudice des autres exigences de publication établies dans la présente Loi, au moins les éléments suivants sont rendus publics :

1) Par les sociétés d’État et les sociétés mixtes :

• a) instruments et cadres juridiques qui créent et réglementent la société d’État ou la société mixte, y compris les décrets et statuts ainsi que les règles et politiques internes,
• b) noms et curriculum vitae des administrateurs et des instances dirigeantes,
• c) structure organisationnelle de la société,
• d) contrat de programme et/ou de performance actuel, et le cas échéant, le contrat précédent ainsi que les plans d’affaires,
• e) filiales ; y compris le nom et la juridiction où chacune a été créée,
• f) en ce qui concerne les marchés publics et sans préjudice des obligations de transparence établies dans les lois et décrets applicables ; toutes les politiques et règles internes et toutes les dérogations autorisées par l’autorité compétente,
• g) contrats d’emprunts,
• h) concessions, licences et agréments similaires accordés par l’État,
• i) transactions conclues avec d’autres établissements ou sociétés publics et/ou entités publiques,
• j) rapport du comité d’audit.

2) Par l’État-actionnaire :

• a) pactes d’actionnaires conclus par l’État relatifs aux sociétés d’État, sociétés mixtes et sociétés à participation publique minoritaire,
• b) rapport annuel sur le portefeuille de sociétés publiques,
• c) politiques de rémunération appliquées au sein des établissements et sociétés publics,
• d) politique de dividendes de l’État,
• e) politique actionnariale de l’État,
• f) toute instruction donnée à une société d’État ou une société mixte pour l’exécution d’obligations de service public ; y compris les coûts annuels de celles-ci mais aussi, la manière dont ces coûts sont compensés ou payés par l’État,
• g) subventions, transferts budgétaires, prêts et crédits, garanties, avals ou opérations similaires accordés à une société d’État ou une société mixte ; y compris le montant, la date et la nature de l’opération.

Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances, précisera des règles en convenance avec les meilleures pratiques internationales, relatives aux informations devant être publiées par les établissements et sociétés publics. Toutefois, le décret peut prévoir des exceptions particulières et restreintes aux règles de droit commun pour tenir compte des raisons spécifiques et indispensables de confidentialité commerciale et/ou industrielle.

Un décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Finances, déterminera l’administration responsable de la publication des informations prévues à l’article 102 de la présente Loi.

L’État ainsi que les sociétés d’État et les sociétés mixtes sont tenus, chacun en ce qui le concerne, de maintenir et mettre à jour en permanence un site internet qui publie, gratuitement et sans aucune restriction d’accès, toutes les informations prévues à l’article 102 de la présente Loi, et dans les lois et décrets applicables en la matière.

Les lois et réglementations anticorruption en vigueur ou à venir sont applicables aux sociétés publiques ainsi qu’à leurs administrateurs, mandataires sociaux et employés.