Décret n° 2025-424 du 15 octobre 2025 portant approbation des statuts de la société nationale des pétroles du Congo

La société nationale des pétroles du Congo est administrée par un conseil d’administration et gérée par une direction générale.

Le conseil d’administration conçoit la politique générale de la société nationale des pétroles du Congo et décide des questions importantes, conformément aux statuts de la société. De manière générale, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans les conditions fixées par la loi, au nom de la société, et prendre toutes décisions relatives à tous actes d’administration et de disposition.

Il statue, en tant que de besoin, sur les décisions relatives à 1a recherche, à l’exploitation et à la transformation des hydrocarbures, des substances dérivées ou connexes et des énergies nouvelles.

Après délibération, il autorise le directeur général à signer toute convention ou contrat, lorsqu’une telle autorisation est requise en application des présents statuts.

Outre les dispositions légales applicables, et sous réserve des dispositions des articles 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 des présents statuts, le conseil d’administration, sur proposition de son président, délibère notamment sur :

• l’organisation générale de la société ;
• l’approbation du budget annuel d’investissement et d’exploitation ;
• la définition de la politique économique ;
• la définition et l’établissement de programmes généraux et des plans prévisionnels et annuels ;
• l’établissement du règlement intérieur ;
• l’établissement du règlement financier ;
• la définition des conditions de travail et de recrutement du personnel ;
• l’arrêté annuel des comptes et proposition d’affectation des résultats ;
• les contrats particuliers relatifs à la recherche, à l’exploitation et à la transformation des hydrocarbures, des énergies nouvelles et des substances dérivées ou connexes ;
• les décisions relatives aux acquisitions, aux cessions ou aux aliénations de biens immobiliers ;
• les décisions relatives à toute acquisition ou aliénation d’actifs ;
• les décisions d’emprunt et de prêt ;
• les cautions, avals, garanties, engagements à première demande souscrits par la société au titre d’engagement pris par des tiers ;
• les conclusions de partenariats, de filiales communes ou d’opérations de restructuration ;
• la fixation du montant de l’indemnité accordée au secrétaire général et aux autres directeurs.

Le conseil d’administration peut procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration est composé de neuf membres ainsi qu’il suit :

• un représentant de la Présidence de la République ;
• un représentant de la Primature ;
• un représentant du ministère chargé des hydrocarbures ;
• un représentant du ministère chargé de l’énergie ;
• un représentant du ministère chargé des finances ;
• un représentant du ministère chargé du porte-feuille public ;
• un représentant du ministère chargé de l’environnement ;
• un représentant du personnel de la société ;
• deux personnalités choisies par le Président de la République en raison de leurs compétences et de leur expérience.

Le président du conseil d’administration est choisi parmi les membres ci-dessus cités.

Le président et les autres membres du conseil d’administration sont nommés par décret en Conseil des ministres.

La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans. Il est renouvelable une fois.

Le conseil d’administration peut faire appel, à titre consultatif, à toute personne ressource.

Pour ses missions de contrôle de la société, le conseil d’administration dispose d’un comité d’audit chargé notamment de :

• assister le conseil d’administration dans son rôle d’établissement des comptes et du rapport de gestion ;
• superviser la présentation des informations financières par la vérification et l’analyse des états financiers ;
• et, d’une manière générale, assurer les missions de contrôle dévolues au conseil d’administration.

Le comité d’audit est composé de quatre membres nommés par le conseil d’administration, sur proposition de son président, pour une durée de deux ans.

Le président du comité d’audit est désigné parmi ses membres.

Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou à la demande d’au moins la moitié des membres du conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu, au Congo ou à l’étranger, indiqué dans l’acte de convocation.

Les convocations sont établies par tout moyen écrit et communiquées dans un délai minimum de cinq jours avant la date de la réunion. En cas d’urgence, le conseil peut être réuni sans délai, sur simple convocation verbale, sauf si l’un des membres s’y oppose.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres au moins sont présents ou représentés.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d’administration participant à la réunion.

Tout membre peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre membre de le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administra teur ne peut détenir plus d’un pouvoir de représentation à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

En cas de vacance du siège d’un administrateur, par décès ou démission, son remplaçant est désigné par l’institution ayant mandaté son prédécesseur. Cette désignation est constatée par une délibération du conseil d’administration avant sa régularisation dans les conditions prévues à l’article 12 des présents statuts.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre prévu à cet effet. Ces procès-verbaux sont signés par le président de la séance et un autre membre au moins du conseil d’administration. Un exemplaire des procès-verbaux est adressé à chacun des membres.

Les délibérations du conseil d’administration, après leur signature dans les conditions définies à l’article 20 des présents statuts, sont exécutoires conformément aux lois et règlements en vigueur et,éventuellement, aux dispositions particulières convenues.

Les délibérations portant sur les questions ci-après ne peuvent être exécutées qu’après leur approbation par le Conseil des Ministres :

• transfert du siège social ;
• augmentation ou réduction du capital social ;
• modification des statuts de la société ;
• dissolution de la société.

Le président du conseil d’administration exerce ses missions conformément aux dispositions de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de l’OHADA.

Le président du conseil d’administration peut se voir déléguer tout ou partie des pouvoirs du conseil d’administration.

En cas d’urgence et au cas où le conseil d’administra tion ne pourrait pas se réunir, le président du conseil d’administration est autorisé à prendre toute mesure utile au bon fonctionnement de la société, à charge pour lui d’en rendre compte au conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration veille à ce que le conseil assure le contrôle de la gestion de la société.

La société nationale des pétroles du Congo est dirigée et animée par un directeur général, qui la représente dans ses rapports avec les tiers.

Le directeur général est nommé par décret en Conseil des Ministres.

La durée du mandat du directeur général est de cinq ans, renouvelable.

Le directeur général est chargé de la direction administrative, financière et technique de la société qu’il représente dans tous les actes de la vie civile.

A ce titre :

• il assure la coordination de l’ensemble des activités de la société ;
• il prépare et exécute les délibérations du conseil d’administration et prend, à cet effet, toute initiative, dans la limite de ses attributions et de celles qui lui sont spécialement déléguées par le conseil d’administration ;
• il prend toute décision nécessaire au bon fonctionnement de la société ;
• il établit les projets de budget de la société et les soumet, pour examen, au conseil d’administration ;
• il gère le budget ;
• il recrute, nomme et révoque tous agents et employés de la société, détermine leurs attributions et fixe leur rémunération conformément à la législation en vigueur et à la grille salariale approuvée par le conseil d’administration ;
• il représente la société dans toutes procédures et instances judiciaires, tant en demande qu’en défense ;
• il prend toute mesure conservatoire nécessaire.

Toutefois, dans les cas d’urgence qui dépassent ses attributions normales, il utilise la procédure de la consultation à domicile ;

• il autorise, dans le cadre des budgets approuvés, les engagements de dépenses de fournitures, d’études, de services et de travaux, lorsque ces engagements dépassent la compétence des directeurs centraux de la société ;
• il ouvre et gère les comptes auprès des banques et autres institutions financières au nom de la société ;
• il contracte et résilie toutes assurances ;
• il signe et résilie les baux de la société ;
• il préside les conseils d’administration des filiales, sous réserve des limitations fixées par la réglementation en vigueur.

Le directeur général peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs aux directeurs ou au secrétaire général.

Les actes effectués par le directeur général en dehors de l’objet social et en dehors de ses attributions engagent la société envers les tiers de bonne foi. Dans ce cas, une action en responsabilité peut être engagée par le conseil d’administration contre le directeur général qui a outrepassé ses pouvoirs et, de ce fait, causé un préjudice à la société.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d’administration.

La direction générale de la société nationale des pétroles du Congo, outre le service audit, le service contrôle de gestion, le service traitement de l’information, le service hygiène, sécurité, sûreté et environnement, le service maitrise des coûts, la fondation de la société, le service approvisionnements et contrats, comprend :

• le secrétariat général ;
• la direction de l’amont pétrolier ;
• la direction de l’aval pétrolier ;
• la direction des finances et de la comptabilité.

Le secrétariat général est dirigé et animé par un secrétaire général qui a rang de directeur.

Le secrétaire général est nommé conformément à la réglementation en vigueur.

Il est chargé notamment de gérer :

• les ressources humaines ;
• l’administration ;
• les affaires juridiques ;
• le patrimoine de la société ;
• les assurances de la société ;
• les moyens généraux.

La direction de l’amont pétrolier est dirigée et animée par un directeur, nommé conformément à la réglementation en vigueur.

Le directeur de l’amont pétrolier a pour missions, notamment, de :

• analyser, proposer et mettre en œuvre les conditions de participation de la société à l’exploration et à la production des hydrocarbures liquides et gazeux ;
• organiser les services spécialisés dans les do maines de la prospection et de la production des hydrocarbures liquides et gazeux ;
• assurer le suivi des activités liées à la mise en valeur des ressources pétrolières, de la phase d’avant-projet jusqu’à la mise en production du gisement ;
• élaborer les programmes d’exploitation et de production des hydrocarbures liquides ou gazeux, y compris ceux opérés par des tiers ;
• gérer l’association et la participation de la société à des permis de recherche et d’exploitation pétrolière, notamment à travers les comités de direction et les comités techniques ;
• exercer les contrôles et les audits techniques relatifs aux activités d’exploration et de production des hydrocarbures.

Les filiales de la société nationale des pétroles du Congo ayant des activités dans le secteur amont sont sous la responsabilité fonctionnelle et technique du directeur amont pétrolier.

La direction de l’aval pétrolier est dirigée et animée par un directeur, nommé conformément à la réglementation en vigueur.

Le directeur de l’aval pétrolier a pour missions, notamment, de :

• mettre en œuvre et coordonner les activités liées au transport, au stockage, au raffinage, à la transformation et à la commercialisation des produits extraits des gisements et des installations industrielles de traitement ou de transformation ;
• prospecter, rechercher et réaliser toute activité permettant de valoriser au mieux les produits extraits des gisements et des installations industrielles de traitement ou de transformation ;
• suivre l’évolution des prix des produits pétroliers sur le marché pétrolier international ;
• réaliser les opérations permettant d’assurer les approvisionnements du pays en produits pétroliers ;
• gérer les participations de la société dans les sociétés de raffinage, de transformation, de transport, de stockage, de distribution et de commercialisation des produits pétroliers.

Les filiales de la société nationale des pétroles du Congo ayant des activités dans le secteur aval sont sous la responsabilité fonctionnelle et technique du directeur aval pétrolier.

La direction des finances et de la comptabilité est dirigée et animée par un directeur nommé conformément à la réglementation en vigueur.

Le directeur des finances et de la comptabilité a pour missions, notamment, de :

• établir la comptabilité générale et analytique de la société ainsi que les comptes consolidés, les arrêts de comptes mensuels et trimestriels, les bilans trimestriels et annuels ;
• établir des relations fonctionnelles avec le commissaire aux comptes et les auditeurs internes lors de leurs missions, permanentes ou ponctuelles ;
• élaborer les budgets annuels et les plans pluriannuels de la société et effectuer les analyses d’écarts entre les réalisations et les prévisions ;
• établir les déclarations fiscales et en assurer le suivi lors des contrôles ;
• gérer la trésorerie de la société, tant en monnaie locale qu’en devises ;
• représenter la société dans les relations avec les banques, les organismes de crédit et effectuer toute opération bancaire nécessaire à la bonne marche de la société, sous l’autorité du directeur général ;
• négocier les crédits nécessaires à l’activité de la société et en suivre la gestion et l’évolution ;
• apporter aux autres directions et services de la société, toute assistance nécessaire à la gestion efficiente des activités qui relèvent de leurs compétences ;
• établir le règlement financier, pour approbation par le conseil d’administration.

Le directeur des finances et de la comptabilité est responsable de la comptabilité et des finances de la société. Il est habilité, sous l’autorité du directeur général, à :

• tenir, conformément au plan comptable général, les comptes de la société, notamment la trésorerie, la comptabilité générale et la comptabilité analytique ;
• concevoir et proposer la politique financière de la société et veiller à son application ;
• organiser et contrôler les services comptables et financiers de la société ;
• veiller au bon fonctionnement des services comptables et financiers de la société nationale des pétroles du Congo.