Décret n° 2020-565 du 2 décembre 2020 portant création de la Société Béninoise de Production d’Électricité SA et approbation de ses statuts

Le capital social est fixé à la somme de 150.000.000.000 FCFA. Il est décomposé comme suit :

• apports en numéraire : 100.000.000 FCFA ;
• apports en nature : 149.900.000.000 FCFA.

Il est divisé en 15.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10.000 FCFA chacune, numérotée de 1 à 15.000.000.

7.1. Apports en numéraire

L’actionnaire unique fait à la société, un apport en numéraire de 100.000.000 FCFA, représentant le montant partiel souscrit du capital tel que fixé à l’article 6 ci-dessus. Les actions sont dès à présent libérées et la somme a été régulièrement versée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, dans les livres de la Direction générale du Trésor et de la Comptabilité publique du Bénin ainsi qu’il en est justifié au Notaire soussigné par l’attestation délivrée par le Directeur général du Trésor et de la Comptabilité Publique le huit Février deux mil vingt et un. Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier. Leur retrait ne pourra être effectué que sur présentation du certificat du greffier en chef du tribunal de commerce du lieu du siège social attestant l’immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier.

7.2. Apports en nature

L’actionnaire unique fait à la société, un apport en nature constitué des biens dont la liste est jointe en annexe aux présents statuts et tels qu’évalués suite au rapport du commissaire aux apports, Monsieur Aymar ADONON, et représentant le montant partiel souscrit du capital social tel que fixé à l’article 6 ci-dessus.

7.3. Actions reçues en contrepartie

En contrepartie de ces apports tel qu’indiqué à l’article 7 des présents statuts, l’actionnaire unique reçoit 15.000.000 d’actions de la société correspondant au montant du capital de la société.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par l’Acte uniforme. Le cas échéant, les présents statuts sont modifiés en conséquence.

8.1. Augmentation du capital social

Le capital social peut être augmenté soit par l’émission au pair ou avec prime d’actions nouvelles ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, soit par apport en nature.

Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, à peine de nullité, être réalisée si le capital ancien n’est pas, au préalable, intégralement libéré.

Tous apports en nature, comme toute stipulation d’avantages particuliers à l’occasion d’une augmentation de capital, sont soumis à la procédure de vérification et d’approbation instituée par l’Acte uniforme.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles à la suite de l’incorporation au capital, de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

8.2. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre d’actions.

L’actionnaire unique peut déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser la réduction du capital social.

Lorsque le Conseil d’administration réalise la réduction du capital social sur délégation de l’actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts.

8.3. Amortissement du capital social

L’actionnaire unique peut décider de l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale dans les conditions prévues par l’Acte uniforme.

8.4. Ouverture du capital

Le capital peut être ouvert à d’autres entreprises publiques.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de leur souscription.

Toute souscription d’actions en numéraires, lors d’une augmentation de capital, est, à peine de nullité, accompagnée du versement du quart du montant nominal des actions souscrites, et s’il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, dans un délai maximum de trois ans à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires le cas échéant, un mois avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception soit par lettre au porteur contre récépissé.

L’actionnaire unique ou le cas échéant, les actionnaires, auront, à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation de l’intégralité du montant des actions ; aucun intérêt ne leur sera versé.

Les versements à effectuer lors de la souscription, lors des appels de fonds, sont faits au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet.

En cas de non-paiement des sommes restant à verser sur les actions non libérées, aux époques fixées, la société adresse à l’actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués sont privées de droit de vote.

A l’expiration de ce même délai d’un mois, le droit au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachées à ces actions sont suspendus jusqu’au paiement des sommes dues.

Dans le cas ci-dessus visé, la vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un notaire selon la procédure visée à l’article 776 de l’Acte uniforme.

Le produit net de la vente s’impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la société, en capital intérêts et frais, par l’actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l’excédent.

Les actions vendues deviennent nulles de plein droit, et il est délivré aux acquéreurs, de nouvelles actions portant les mêmes numéros d’actions et libérées des versements exigibles.

L’actionnaire défaillant est tenu du montant non libéré de l’action. La société peut agir contre lui, soit avant ou après la vente, soit en même temps pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Celui qui a désintéressé la société dispose d’un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l’action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d’entre eux.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé ses actions cesse, deux ans après la cession, d’être tenu des versements non encore appelés.

Après paiement des sommes dues en principal et intérêts, l’actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après l’expiration du délai fixé pour l’exercice de ce droit.

Les actions libérées sont nominatives. En cas d’augmentation de capital, elles peuvent être au porteur au choix de l’associé, sous réserve des dispositions légales pouvant imposer dans certains cas la forme nominative.

Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après deux années, s’il s’agit d’actions d’apport, ou s’il s’agit d’actions de numéraire, qu’après leur complète libération.

En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le Conseil d’administration le décide, être échangé contre un titre provisoire d’actions également nominatif ; tous versements ultérieurs sauf le dernier sont mentionnés sur ce titre provisoire ; le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur.

Les titres d’actions sont extraits de registres à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre et de la signature du président du Conseil d’administration de la société.

11.1. Principe de la libre transmission des actions

L’actionnaire unique peut céder ou transmettre librement ses actions à toute époque de l’année sous réserve des restrictions légales.

11.2. Opérations de cession d’actions

La cession des actions s’opère par transfert sur les registres de la société pour les actions nominatives, les droits de l’actionnaire unique résultant de la seule inscription sur les registres de la société.

L’ordre de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le représentant dûment mandaté de l’actionnaire unique.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre l’actionnaire unique et les cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les actions cédées par l’actionnaire unique sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

En conséquence, les copropriétaires indivis d’une action à quelque titre que ce soit, héritiers ou ayants-droit d’un actionnaire décédé ou usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne désignée d’accord partie, ou à défaut d’accord, par le président du tribunal du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

Tant que la constitution de ce mandataire n’aura pas été régulièrement notifiée à la société, les titulaires ne pourront ni prendre de décision, ni obliger la société à leur payer les dividendes acquis audit titre.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions qui sont de la compétence des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions qui relèvent de la compétence des assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Le droit de vote est exercé par le copropriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions.

Droits attachés aux actions Chaque action donne droit, sans s’y limiter :

• à une part dans la propriété de l’actif social proportionnellement à la fraction du capital qu’elle représente ;
• et, en outre, à une part dans les bénéfices et le boni de liquidation.

L’actionnaire unique n’est responsable que jusqu’à concurrence du montant des actions qu’il possède.

Les droits et obligations attachés à l’action la suivent dans quelque main qu’elle passe. Le cessionnaire a seul droit au dividende en cours et à la part éventuelle dans les réserves.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire ou des titulaires sur les registres de la société tenus à cet effet.