Règlement n° 01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du Marché Financier de l’Afrique Centrale

Sont réputées faire publiquement appel à l’épargne :

• les sociétés, les Etats et leurs démembrements, ou toute autre personne morale dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur la bourse régionale à dater de l’admission de ces titres ;
• les sociétés ou toute personne qui offrent au public d’un État Membre de la CEMAC, des valeurs mobilières dans les conditions énoncées à l’Article 75 : du présent Règlement.

L’offre au public de valeurs mobilières est constituée par l’une des opérations suivantes :

• une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les instruments financiers à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces instruments ;
• un placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers dans le cadre soit d’une émission, soit d’une cession.

Les dispositions relatives à l’appel public à l’épargne s’appliquent également au placement de jetons numériques.

Au sens du présent Règlement, constitue un jeton tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’identifier, directement ou indirectement le propriétaire dudit bien.

La COSUMAF définit, dans son Règlement Général et ses instructions, des dispositions spécifiques pour le placement des jetons visés au présent article.

Ne constitue pas un appel public à l’épargne au sens du présent Règlement :

• 1° l’offre dont le montant total est inférieur à 50.000.000 FCFA, ce montant étant calculé sur une période de douze mois ;
• 2° l’offre qui est adressée uniquement à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre.

La COSUMAF fixe dans son Règlement Général les dispositions spécifiques applicables aux opérations de finance participative.

Il est interdit aux personnes n’y ayant pas été autorisées de faire publiquement appel à l’épargne.

Il est également interdit à toute personne de procéder à la cession par appel public à l’épargne des titres d’une société ou personne n’étant pas autorisée à faire publiquement appel à l’épargne par le présent Règlement.

Toute opération effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle et passible des sanctions prévues par le présent Règlement, sans préjudice d’éventuelles poursuites pénales.

Sauf disposition contraire prévue par le présent Règlement, tout émetteur qui envisage de faire appel public à l’épargne sur le Marché Financier Régional est tenu d’établir un document d’information soumis au visa de la COSUMAF préalablement à sa diffusion. Le document d’information est obligatoirement accompagné d’un résumé.

Aucun autre document d’information n’est exigible lors d’une revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors d’un placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu’un document d’information valide est disponible et que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit document d’information consent par un accord écrit à son utilisation.

L’obligation de publier un document d’information ne s’applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes :

• 1° les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit ;
• 2° les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, lorsque l’émetteur a rendu disponible un document soumis au visa de la COSUMAF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d’information ;
• 3° les valeurs mobilières attribuées à l’occasion d’une opération de fusion, de scission ou d’apport d’actifs, lorsque l’émetteur a rendu disponible un document soumis au visa de la COSUMAF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d’information ;
• 4° les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque l’émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l’offre ;
• 5° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l’émetteur, lorsque l’émetteur a son administration centrale ou son siège social dans un État membre de la CEMAC et qu’il met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des titres financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l’offre.

L’obligation de publier un document d’information ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur la bourse régionale, des catégories de valeurs mobilières suivantes :

• 1° les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la bourse régionale ;
• 2° les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la bourse régionale, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraine pas d’augmentation du capital souscrit ;
• 3° les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, lorsque l’émetteur a rendu disponible un document, soumis au visa de la COSUMAF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d’information ;
• 4° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une opération de fusion de scission ou d’apport d’actifs, lorsque l’émetteur a rendu disponible un document, soumis au visa de la COSUMAF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d’information ;
• 5° les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur la bourse régionale et que l’émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l’offre ;
• 6° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l’émetteur, lorsque ces titres sont de la même catégorie que ceux déjà admis à la négociation sur la bourse régionale et que l’émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l’admission ;
• 7° les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur la bourse régionale.

La COSUMAF délivre son visa si les informations figurant dans le document d’information visé à l’Article 80 : sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Ce visa est valable dans tous les États membres de la CEMAC.

La COSUMAF peut refuser de délivrer son visa lorsque ses demandes d’informations complémentaires ne sont pas satisfaites ou si l’opération s’accompagne d’actes contraires aux intérêts des investisseurs.

La diffusion du document d’information et le placement des titres dans le public doivent être réalisés dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la délivrance du visa.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général :

• la composition du dossier de demande de visa ;
• le contenu du document d’information prévu au présent chapitre et ;
• les modalités de dépôt et d’examen du dossier de demande de visa.

L’émetteur qui procède à une opération d’appel public à l’épargne est soumis au versement d’une commission de visa ou d’une commission d’appel public à l’épargne, dont le montant est fixé par une instruction de la COSUMAF. La commission est calculée sur le montant effectivement mobilisé.

La COSUMAF peut retirer un visa délivré à un émetteur dans les cas suivants :

• 1° le document d’information ne correspond plus à la situation réelle de l’émetteur ;
• 2° le document d’information comporte des informations fausses ou trompeuses ou des omissions de nature à induire le public en erreur ;
• 3° le document d’information publié ou diffusé par l’émetteur contient des informations non conformes au document d’information visé ;
• 4° aucune diligence aux fins de placement des titres n’a été accomplie à l’issue de la période de souscription ;
• 5° les opérations de placement se sont poursuivies au-delà de la période de réalisation de l’opération, en l’absence de demande de prorogation validée par la COSUMAF.

Le retrait du visa entraîne d’office annulation de l’opération et interdiction de proposer au public l’acquisition ou la souscription de titres sans qu’un nouveau document d’information ait été préalablement soumis au visa de la COSUMAF.

La décision motivée de retrait de visa est notifiée à l’émetteur et, en copie, à son intermédiaire de marché ou, le cas échéant, au chef de file du syndicat de placement.

Lorsqu’une personne morale non-résidente envisage un appel public à l’épargne sur le Marché Financier Régional de l’Afrique Centrale, elle est tenue d’établir un document d’information soumis au visa de la COSUMAF avant sa diffusion.

Au titre de la règlementation des changes, l’autorisation préalable de la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (B.E.A.C.) est requise au nom des Etats membres de la CEMAC.

Par non-résident, on entend une personne morale ayant son principal centre d’intérêt ou son siège social hors de la zone de l’Union Monétaire de l’Afrique Centrale.

L’émetteur étranger doit désigner une société de bourse établie sur le territoire d’un Etat membre de la CEMAC, auprès duquel il élit domicile.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général, les modalités d’application des dispositions du présent article.

Par dérogation aux dispositions relatives à l’appel public à l’épargne, constitue un placement privé au sens du présent Règlement, l’offre de valeurs mobilières présentant les caractéristiques ci-après :

• le montant total est inférieur ou égal à 20.000.000.000 FCFA, ce montant étant calculé sur une période de douze mois ;
• les titres sont placés auprès d’investisseurs qualifiés dont le nombre maximum est de quarante ;
• les titres ne peuvent être cédés qu’entre les investisseurs qualifiés sélectionnés pour l’opération ;
• le montant nominal de chaque titre doit être de 50.000.000 FCFA ;
• les investisseurs sollicités doivent agir pour leur compte propre, à l’exception des sociétés de gestion d’OPC qui peuvent agir pour le compte d’autres investisseurs qualifiés ou d’OPCVM.

Au sens du présent Règlement, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur les instruments financiers.

Sont notamment considérés comme investisseurs qualifiés :

• 1° les établissements de crédit et autres intermédiaires ou établissements financiers agréés ou réglementés ;
• 2° les organismes de placement collectif ainsi que leurs sociétés de gestion ;
• 3° les entreprises d’assurance et de réassurance ;
• 4° les sociétés de groupe d’assurance ;
• 5° les mutuelles et unions de mutuelles ;
• 6° les institutions de prévoyance ;
• 7° les caisses de retraite et autres organismes publics ou privés de dépôt et de gestion de fonds ;
• 8° les organismes de financement du développement ;
• 9° les sociétés de bourse et autres intermédiaires de marché agréés ;
• 10° les fonds d’investissement.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les conditions dans lesquelles les mutuelles et Unions de mutuelles visés au présent article peuvent être traités comme des investisseurs qualifiés.

Des investisseurs autres que ceux mentionnés au présent article, y compris les organismes du secteur public, les pouvoirs publics locaux ou régionaux, peuvent être traités comme des investisseurs qualifiés sous réserve du respect des conditions fixées dans le Règlement Général.

Les opérations par placement privé sont soumises à la formalité d’enregistrement auprès de la COSUMAF dans les conditions et modalités précisées dans son Règlement Général.

Un émetteur non-résident peut réaliser un placement privé dans un ou plusieurs États membres de la CEMAC sous réserve du respect des dispositions du présent Règlement et de la réglementation des changes applicable en zone CEMAC.

Pour l’application des dispositions du présent Règlement, l’offre publique s’entend de toute procédure par laquelle une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, fait connaître publiquement qu’elle se propose d’acquérir, de vendre ou d’échanger tout ou partie des titres d’une société admis aux négociations sur le marché réglementé de la CEMAC.

Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société.

Les sociétés appartenant à un même groupe et soumises au contrôle direct ou indirect, de droit ou de fait d’une même personne, sont présumées agir de concert.

Pour l’application des dispositions du présent Règlement, les termes ci-après s’entendent comme suit :

L’initiateur : désigne toute personne physique ou morale qui dépose ou pour le compte de laquelle un ou plusieurs intermédiaires de marché déposent un projet d’offre publique.

La société visée : s’entend de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre publique.

Les personnes concernées : désignent l’initiateur et la société visée ainsi que les personnes agissant de concert avec l’un ou l’autre.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général la période de l’offre, sa durée et les conditions y afférentes.

Les offres publiques doivent respecter les principes suivants :

• 1° la loyauté de la transaction et la libre compétition ;
• 2° la transparence et l’intégrité du marché ;
• 3° l’égalité des actionnaires.

La COSUMAF détermine dans son Règlement Général :

• 1° les conditions dans lesquelles toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, est tenue de déposer un projet d’offre publique ainsi que les conditions dans lesquelles il peut être dérogé à cette obligation ;
• 2° les conditions relatives aux offres publiques de retrait, applicables notamment lorsqu’un ou plusieurs actionnaires majoritaires, détenant au moins 95 % du capital de la société visée, proposent le retrait des minoritaires ;
• 3° les conditions relatives au retrait obligatoire, applicable notamment lorsqu’à l’issue d’une procédure d’offre publique de retrait, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont de plein droit, transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, sous réserve de l’indemnisation des minoritaires concernés. L’indemnisation des minoritaires est effectuée selon des procédés d’évaluation précisés dans le Règlement Général et les instructions de la COSUMAF.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les conditions dans lesquelles toute personne, dont il y a des motifs sérieux de penser qu’elle envisage une offre publique, peut être tenue de déclarer ses intentions à la COSUMAF. Il en est ainsi notamment lorsque des titres cotés ou admis à la négociation sur le marché réglementé régional font l’objet de transactions significatives.

La déclaration visée au présent article est immédiatement portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par la COSUMAF.

Les offres publiques sont placées sous le contrôle exclusif de la COSUMAF qui en apprécie souverainement la recevabilité et est habilitée à délivrer un visa au document d’information établi à cette occasion par l’initiateur de l’offre principale ou par les initiateurs d’offres concurrentes.

La COSUMAF fixe, dans son Règlement Général, les conditions de recevabilité des offres et de délivrance de son visa.

Les actionnaires de sociétés admises à la négociation sur le marché réglementé régional sont tenus de déclarer sans délai le franchissement du seuil de 5 % de détention du capital ou des droits de vote.

Lorsque les seuils de 10 %, 15 %, 20 %, 25 % et 30 % de détention du capital ou des droits de vote sont franchis, l’actionnaire doit, outre une déclaration, préciser ses objectifs pour les six prochains mois.

La déclaration s’applique également à tout franchissement à la baisse des différents seuils mentionnés à l’alinéa précédent.

La COSUMAF prévoit dans son Règlement Général un format type de déclaration de franchissement de seuil.