Règlement n° 01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du Marché Financier de l’Afrique Centrale

Pour l’application des dispositions du présent Règlement, les intermédiaires de marché sont des personnes qui, sous réserve de leur agrément par la COSUMAF, ont pour profession habituelle la fourniture d’un ou plusieurs services financiers visés au présent Titre.

Les intermédiaires de marché sont :

• 1° les sociétés de bourse ;
• 2° les établissements de crédit ;
• 3° les sociétés de gestion ;
• 4° les conseillers en investissements financiers ;
• 5° les conseillers en financement participatif ;
• 6° les prestataires de services sur actifs numériques.

Les services financiers exercés par les intermédiaires de marché sont :

• 1° la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers ;
• 2° l’exécution d’ordres pour le compte de tiers ;
• 3° la négociation pour compte propre ;
• 4° la gestion individuelle sous mandat ;
• 5° la gestion collective ;
• 6° le conseil en investissements financiers ;
• 7° le placement d’instruments financiers ;
• 8° le conseil en financement participatif ;
• 9° les activités de « Listing Sponsor » ;
• 10° le démarchage financier ;
• 11° la tenue de compte d’instruments financiers ;
• 12° l’arrangement des opérations d’appel public à l’épargne et de placement privé
• 13° la prestation de services sur actifs numériques.

Constitue le service de réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers le fait pour une société de bourse ou toute autre entité agréée de recevoir et de transmettre à une société de bourse des ordres portant sur des instruments financiers en vue de leur exécution sur le marché.

Constitue le service d’exécution d’ordres pour le compte de tiers le fait de conclure sur le marché des accords d’achat ou de vente portant sur un ou plusieurs instruments financiers pour le compte de tiers.

Constitue le service de négociation pour compte propre le fait de négocier en engageant ses propres capitaux ou un ou plusieurs instruments financiers, en vue de conclure des transactions.

Constitue le service de gestion individuelle sous mandat, le fait de gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers dans le cadre d’un mandat donné par un tiers.

Constitue le service de gestion collective le fait pour une société de gestion de gérer et d’administrer les organismes de placement collectif visés au Titre VI du présent Règlement.

Constitue le service de conseil en investissements financiers le fait de fournir des recommandations personnalisées à un tiers, soit à sa demande, soit à l’initiative de l’entreprise qui fournit le conseil, concernant une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers.

Ce service inclut :

• 1° le conseil en gestion financière et en ingénierie financière auprès des personnes morales faisant appel public à l’épargne ;
• 2° le conseil en gestion de portefeuille d’instruments financiers ;
• 3° le conseil en gestion de patrimoine et placements ;
• 4° le conseil dans le cadre des opérations d’appel public à l’épargne ;
• 5° le conseil aux sociétés en matière d’introduction en bourse et leur assistance après l’admission sur le marché ;
• 6° le démarchage financier.

Constitue le service de placement le fait pour un agent placeur de rechercher des souscripteurs ou des acquéreurs pour le compte d’un émetteur ou d’un cédant d’instruments financiers.

L’agent placeur, qu’il s’agisse d’une société de bourse ou d’un établissement de crédit peut souscrire un placement garanti, consistant à garantir à l’émetteur ou au cédant un montant minimal de souscription en s’engageant à souscrire ou acquérir lui-même les valeurs mobilières non placées.

L’agent placeur peut également proposer une prise ferme, consistant à souscrire ou acquérir directement les instruments financiers auprès de l’émetteur ou du cédant, en vue d’effectuer leur placement auprès de clients. L’agent placeur agit alors en son nom et pour son propre compte.

Le conseil en financement participatif consiste en la mise en relation au moyen d’un site internet des intérêts d’investisseurs et de porteurs de projets en vue d’un financement en dehors des circuits financiers institutionnels et comportant un ou plusieurs des éléments suivants :

• 1° facilitation de l’octroi de prêts ;
• 2° placement sans engagement ferme de valeurs mobilières émises par des porteurs de projets ;
• 3° réception et transmission des ordres de clients concernant des instruments financiers.

Le service de « Listing Sponsor » consiste à assister et conseiller les petites et moyennes entreprises dans le cadre de leur introduction en bourse sur le compartiment des PME de la BVMAC et de leur retrait de la cote.

Le démarchage financier consiste à se rendre habituellement au domicile ou à la résidence des personnes, sur des lieux de travail ou des lieux publics, en vue de proposer ou conseiller la conclusion d’un contrat portant sur l’achat, la vente ou l’échange de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ou en vue de proposer la participation à une opération sur valeurs mobilières ou autres instruments financiers.

Sont également considérées comme des activités de démarchage financier les sollicitations effectuées en vue des mêmes fins, par tout moyen de communication.

Le service de tenue de compte d’instruments financiers consiste, d’une part, à enregistrer les mouvements et opérations sur instruments financiers et, d’autre part, à conserver lesdits instruments financiers pour le compte des clients.

L’arrangement des opérations d’appel public à l’épargne ou de placement privé consiste en leur structuration.

Les sociétés de bourse ont le monopole de l’arrangement des opérations visées au présent article.

Constitue la prestation de services sur actifs numériques le fait de proposer un ou plusieurs des services ou opérations ci-après :

• conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers ;
• achat-vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant cours légal ou contre d’autres actifs numériques ;
• exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques ;
• autres services sur actifs numériques tels que la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers, la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, le conseil, le placement.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général les conditions et modalités de fourniture des services ou opérations visés au présent article.

Les services de négociation pour compte propre et d’exécution d’ordres pour le compte de tiers relèvent du monopole des sociétés de bourse agréées par la COSUMAF.

L’activité de tenue de compte relève du monopole des établissements de crédit et des sociétés de bourse agréés à cet effet.

L’activité de gestion individuelle sous mandat est exercée exclusivement par les sociétés de gestion d’organismes de placement collectif et les sociétés de bourse agréées à cet effet.

En vue de leur agrément, les intermédiaires de marché adressent à la COSUMAF un dossier de demande d’agrément comprenant les documents et informations précisés dans le Règlement Général et les instructions de la COSUMAF.

La COSUMAF instruit les demandes d’agrément dans les conditions et délais précisés dans son Règlement Général.

L’agrément précise les services ou activités que l’intermédiaire de marché est autorisé à fournir.

Tout intermédiaire de marché souhaitant étendre son activité à d’autres services ou activités d’investissement soumet une demande d’extension de son agrément.

L’agrément délivré par la COSUMAF est valable pour la fourniture des services financiers et activités sur l’ensemble des États membres de la CEMAC.

La liste des intermédiaires de marché agréés est disponible sur le site Internet de la COSUMAF. Cette liste contient le nom de l’intermédiaire et des informations sur les services ou les activités pour lesquels l’intermédiaire de marché est agréé. Cette liste est régulièrement mise à jour.

La COSUMAF peut retirer son agrément à tout intermédiaire de marché qui :

• 1° ne fait pas usage de son agrément dans un délai de douze mois à compter de sa délivrance ;
• 2° renonce expressément à exercer son activité ;
• 3° n’a fourni aucun service ou n’a exercé aucune activité pendant une période de six mois ;
• 4° a obtenu son agrément au moyen de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier ;
• 5° ne remplit plus les conditions de son agrément ;
• 6° a enfreint la réglementation du marché financier régional.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise en tant que de besoin les modalités d’application du présent article.

La COSUMAF approuve les Codes de bonne conduite des associations professionnelles d’intermédiaires du marché.

Les intermédiaires agréés respectent en permanence les règles de bonne conduite ainsi que les exigences prudentielles, organisationnelles et administratives précisées dans le présent Règlement et dans le Règlement Général de la COSUMAF.

Ne peuvent être administrateurs ou dirigeants d’un intermédiaire de marché les personnes ayant fait l’objet d’une condamnation pénale pour crime ou délit ou sur lesquelles le système bancaire et financier de la zone CEMAC porte des créances douteuses.

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général adjoint d’un intermédiaire de marché sont exclusives de toute autre activité rémunérée au sein d’une structure agréée par la COSUMAF, la COBAC, la CIMA ou au sein d’une quelconque structure commerciale.

Lorsque la situation financière, patrimoniale ou de la gouvernance d’un intermédiaire de marché agréé, autre qu’un établissement de crédit, présente un risque avéré pour les investisseurs ou d’atteinte au bon fonctionnement du marché, la COSUMAF peut désigner un administrateur provisoire auprès de cet intermédiaire de marché, auquel sont conférés tous les pouvoirs d’administration, de direction et de représentation.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les modalités de désignation et le statut de l’administrateur provisoire.

Le montant du capital social des intermédiaires de marché autres que les Etablissements de crédit est fixé dans le Règlement Général de la COSUMAF.

La COSUMAF peut prévoir des dispositions adaptées en fonction des activités ou services proposés par un intermédiaire de marché.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général les règles prudentielles auxquelles sont soumis les organismes centraux et les intermédiaires de marché.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général et ses instructions les règles applicables notamment en matière de :

• 1° contrôle interne et de conformité ;
• 2° enregistrement des transactions ;
• 3° détention d’instruments financiers pour le compte des clients ;
• 4° exécution d’ordres ;
• 5° politique de rémunération.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général et ses instructions les dispositions spécifiques applicables notamment pour :

• 1° le conseil en investissements financiers ;
• 2° le conseil en financement participatif ;
• 3° les activités de listing sponsors ;
• 4° les activités de recherche et d’analyse financière ;
• 5° les activités de tenue de compte conservation ;
• 6° les activités des adhérents compensateurs.

Lorsque les intermédiaires de marché fournissent des services financiers, ils agissent d’une manière honnête, équitable, professionnelle et dans l’intérêt exclusif de leurs clients.

Les intermédiaires de marché qui conçoivent des instruments financiers destinés à la vente aux clients s’assurent que lesdits instruments financiers sont conçus de façon à répondre aux besoins des clients.

Tout intermédiaire de marché s’assure de comprendre les instruments financiers qu’il propose ou recommande et évalue leur compatibilité avec les besoins de ses clients.

Les informations, y compris publicitaires, adressées par l’intermédiaire de marché à des clients ou à des clients potentiels doivent être précises, correctes et non trompeuses. Les informations publicitaires doivent être clairement identifiables comme telles.

Les informations mentionnées au présent article doivent être fournies sous une forme compréhensible, de manière à permettre aux clients de comprendre la nature de l’activité et du service d’investissement.

Ces informations doivent également permettre aux clients de comprendre le type spécifique d’instrument financier proposé ainsi que les risques y afférents et, par conséquent, de prendre leurs décisions d’investissement en toute connaissance de cause.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise le contenu et le format des informations adressées à la clientèle.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise le contenu des règles de bonne conduite applicables aux intermédiaires de marché.

L’intermédiaire de marché doit s’assurer que ses agents disposent des connaissances et compétences nécessaires leur permettant de remplir leurs obligations professionnelles.

Lorsqu’il fournit des conseils, l’intermédiaire de marché vérifie les connaissances et l’expérience du client en matière d’investissement en rapport avec le type spécifique de produit ou de service. Il vérifie également sa situation financière, sa capacité à subir des pertes, ses objectifs d’investissement et sa tolérance au risque.

Si l’intermédiaire de marché estime, sur la base des informations reçues en vertu du premier alinéa, que le produit ou le service ne convient pas au client, il l’en avertit. Cet avertissement peut être transmis sous une forme normalisée.

Si le client ne fournit pas les informations visées au deuxième alinéa du présent article, ou si les informations fournies sur ses connaissances et son expérience sont insuffisantes, l’intermédiaire l’avertit qu’il n’est pas en mesure de déterminer si le service ou le produit envisagé lui convient. Cet avertissement peut être transmis sous une forme normalisée.

La COSUMAF peut prévoir dans son Règlement Général des dispositions dérogatoires lorsque l’intermédiaire de marché fournit uniquement un service d’exécution ou de réception et transmission d’ordres de clients. Cette dérogation peut être soumise à des conditions.

Les intermédiaires de marché sont tenus d’adresser à la COSUMAF des informations permanentes et périodiques.

Le contenu, le format et les modalités de transmission de ces informations sont précisés par le Règlement Général et les instructions de la COSUMAF.

Les intermédiaires de marché sont tenus de communiquer à la COSUMAF des états et autres documents permettant de s’assurer du respect des exigences réglementaires. La COSUMAF précise dans son Règlement Général les documents à fournir en application du présent article.

Les commissaires aux comptes des intermédiaires de marché informent sans délai la COSUMAF de tout acte ou omission dont ils ont connaissance dans le cadre de leur mission, dès lors que cet acte ou cette omission :

• est de nature à affecter de manière significative la situation financière de l’intermédiaire de marché ;
• constitue une violation du présent Règlement ou du Règlement Général de la COSUMAF ;
• compromet ou est susceptible de compromettre les intérêts des clients de l’intermédiaire de marché.

Les obligations et fonctions des commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes, structures ou organismes soumis au contrôle de la COSUMAF sont précisées dans le Règlement Général de la COSUMAF.