Règlement n° 01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du Marché Financier de l’Afrique Centrale

L’Entreprise de Marché est une société anonyme constituée à l’effet de remplir, à titre exclusif, la mission de service public d’organisation, d’animation et de gestion du marché financier de l’Afrique Centrale. Elle doit, avant d’exercer ses activités, solliciter et obtenir un agrément auprès de la COSUMAF.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les conditions et la procédure d’agrément de l’Entreprise de Marché.

La COSUMAF approuve le Règlement Général, les instructions, les règles de fonctionnement et les autres règles de marché établies par l’Entreprise de Marché.

Tout projet de modification des règles de marché, de l’organisation et du fonctionnement de l’Entreprise de Marché est soumis à l’autorisation préalable de la COSUMAF.

L’Entreprise de Marché est une société indépendante des pouvoirs publics et des institutions de la CEMAC. Dans l’exercice de sa mission, elle veille à agir en conformité avec les dispositions du présent Règlement, celles de son cahier des charges et celles adoptées par la COSUMAF dont elle sollicite, chaque fois que nécessaire, l’avis.

L’administration et la direction de l’Entreprise de Marché relèvent des dispositions statutaires de la société. Ces dispositions devront prévoir la présence, au sein du conseil d’administration, d’un représentant des intermédiaires de marché, d’un représentant des émetteurs, d’un représentant des investisseurs et d’un administrateur indépendant.

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Adjoint de l’Entreprise de Marché sont incompatibles avec celle de Président du Conseil d’Administration de l’entreprise de marché et avec celles de Directeur général, de Directeur général adjoint ou de gérant de toute autre structure.

La COSUMAF peut désigner un administrateur provisoire de l’Entreprise de Marché, auquel sont conférés tous les pouvoirs d’administration, de direction et de représentation.

La désignation de l’administrateur provisoire intervient à l’initiative de la COSUMAF lorsque :

• il est relevé que l’organisation et la gestion de l’Entreprise de Marché ne peuvent plus être assurées dans des conditions garantissant le bon fonctionnement du marché et la protection des intervenants ;
• la situation financière et patrimoniale de l’Entreprise de Marché présente une forte dégradation, avec un risque avéré pour les investisseurs ou d’atteinte au bon fonctionnement du marché.

La désignation de l’administrateur provisoire peut également intervenir à la demande du conseil d’administration de l’Entreprise de Marché lorsqu’il estime ne plus être en mesure d’exercer normalement ses fonctions.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise le statut et les modalités de désignation de l’administrateur provisoire visé au présent article.

Le capital social de l’Entreprise de marché est réparti entre les sociétés de bourse, les établissements de crédit, les sociétés d’assurances, les autres sociétés commerciales dûment agréées par la COSUMAF et les Etats membres de la CEMAC ou leurs démembrements.

A l’exception des sociétés de bourse, actionnaires d’office, toute souscription au capital social de l’entreprise de marché est soumise à l’agrément préalable de la COSUMAF.

La COSUMAF précise dans son Règlement Général les conditions et la procédure d’agrément des actionnaires de l’Entreprise de marché.

Le montant du capital social de l’Entreprise de Marché, les conditions de sa souscription, ainsi que les modalités de sa répartition entre les actionnaires, sont soumis à l’autorisation préalable de la COSUMAF.

La COSUMAF veille à la conformité permanente des statuts et des décisions de l’Entreprise de Marché avec les dispositions de la présente section.

La COSUMAF veille à ce que les décisions de l’entreprise de marché soient prises dans l’intérêt du marché et de ses acteurs.

L’Entreprise de Marché fixe dans son Règlement Général les conditions d’admission des membres et les règles de fonctionnement du marché.

L’Entreprise de Marché s’assure que le membre de marché dispose de l’agrément correspondant aux activités exercées sur le marché.

Lorsque plusieurs catégories de membres sont prévues, les règles du marché précisent les conditions d’admission applicables à chaque catégorie.

L’Entreprise de Marché conclut des contrats écrits avec ses membres. Ces contrats prévoient que les membres du marché affichent des prix fermes et compétitifs à l’achat et à la vente, avec pour finalité d’apporter de la liquidité au marché de manière régulière et prévisible.

Les contrats mentionnés au présent article précisent toutes les obligations du membre du marché, notamment celles relatives à l’apport de liquidité. Ces contrats précisent également toute incitation, sous forme de rabais ou sous une autre forme, proposée par l’Entreprise de Marché à ses membres afin d’apporter de la liquidité au marché de manière régulière et prévisible.

Les règles du marché établies par l’Entreprise de Marché, sont transparentes et non discrétionnaires. Elles assurent une négociation équitable et ordonnée et fixent des critères objectifs en vue de l’exécution efficace des ordres.

L’Entreprise de Marché assure l’animation et la gestion courante du Marché Financier Régional. A ce titre, elle :

• 1° veille en toutes circonstances, sous le contrôle de la COSUMAF, au bon fonctionnement de ses plateformes de négociation, de cotation et à la conformité de ses actions et décisions aux dispositions législatives et réglementaires encadrant son activité ;
• 2° adopte des dispositions et procédures, et se dote des ressources nécessaires, en vue de contrôler de façon régulière le respect par ses membres des règles de la plateforme de négociation ;
• 3° signale immédiatement à la COSUMAF tout manquement significatif aux règles des plateformes, toute condition de négociation de nature à perturber le bon ordre du marché et toute conduite potentiellement révélatrice d’un comportement interdit ou tout dysfonctionnement du système lié à un instrument financier.

L’Entreprise de Marché communique sans délai à la COSUMAF, toute information concernant ces manquements. Elle prête à la COSUMAF toute l’aide nécessaire pour instruire et poursuivre les manquements commis sur la plate-forme de négociation.

Dans l’exercice de ses fonctions et prérogatives, l’Entreprise de Marché est notamment chargée :

• 1° d’autoriser l’admission des valeurs à la cote de la Bourse Régionale ;
• 2° d’assurer une gestion optimale de ses plates-formes techniques et de garantir leur sécurité et leur fiabilité opérationnelle ;
• 3° d’assurer, en toutes circonstances, une liaison technique sécurisée avec les sociétés de bourse en vue de garantir la bonne exécution des ordres d’achat ou de vente de titres ;
• 4° de contrôler les sociétés de bourse dans l’exercice de leur activité de négociation ;
• 5° d’enregistrer les négociations entre sociétés de bourse et transmettre les données y afférentes au Dépositaire Central, en vue d’assurer la livraison des titres et le paiement du prix ;
• 6° de publier, après chaque séance de cotation, y compris sur son site Internet, les informations sur les transactions réalisées dans les conditions précisées dans le Règlement Général et les instructions de la COSUMAF ;
• 7° d’assurer une diffusion équitable de l’information boursière, en veillant à garantir l’égalité de traitement et d’information des intervenants, des acteurs du marché et du public ;
• 8° de surveiller le marché boursier ;
• 9° de suspendre, pour une durée déterminée, la négociation d’un titre admis à la cotation, après en avoir informé la COSUMAF et l’émetteur, lorsque les conditions de négociation de ce titre n’obéissent plus aux dispositions du Règlement Général et des instructions de la BVMAC ;
• 10° de radier un titre de la cote, après en avoir informé la COSUMAF et l’émetteur, lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’admission prévues dans le Règlement Général et les instructions de la BVMAC, sous réserve que cette radiation ne porte pas atteinte de manière significative aux intérêts des investisseurs ou ne soit pas de nature à compromettre le bon fonctionnement du marché ;
• 11° de communiquer sans délai à la COSUMAF toute information de nature à affecter le bon fonctionnement du marché, la régularité des transactions, la crédibilité d’un intervenant ou de l’un quelconque de ses administrateurs ou actionnaires ;
• 12° de proposer à la COSUMAF des mesures visant à développer le marché financier.

Les règles du marché précisent les modalités de mise en œuvre des dispositions du présent article.

L’Entreprise de Marché veille à la transparence, à l’équité et au caractère non discriminatoire de ses structures tarifaires, y compris les frais d’exécution, les frais accessoires et les rabais éventuels.

L’Entreprise de Marché impose à ses membres des obligations de tenue de marché.

Le Dépositaire Central est une société anonyme investie à titre exclusif d’une mission de service public afin d’exercer les fonctions visées au présent chapitre.

Dans l’exercice de sa mission, le Dépositaire Central veille à agir en conformité avec les dispositions du présent Règlement, celles de son cahier des charges et celles adoptées par la COSUMAF.

Le Dépositaire Central doit, avant d’exercer ses activités, solliciter et obtenir un agrément auprès de la COSUMAF.

Le Dépositaire Central respecte en permanence les conditions régissant son agrément. Les modifications des éléments constitutifs de son agrément sont soumises à l’autorisation préalable de la COSUMAF.

Les règles de fonctionnement du Dépositaire Central et des systèmes de règlement-livraison d’instruments financiers qu’il gère, sont approuvées par la COSUMAF.

Les décisions de la COSUMAF approuvant les règles de fonctionnement du Dépositaire Central ou leurs modifications sont publiées sur le site Internet de COSUMAF. Les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision de la COSUMAF.

Le Dépositaire Central publie l’ensemble de ses règles de fonctionnement sur son site Internet.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les conditions et la procédure d’agrément du Dépositaire Central.

Le Dépositaire Central fournit les services suivants :

• service notarial, consistant dans l’enregistrement initial de titres dans un système d’inscription en compte ;
• service de tenue centralisée de comptes, consistant dans la fourniture et la tenue centralisée de comptes de titres émis par les sociétés par actions ou toute autre personne établie en zone CEMAC ;
• service de règlement, consistant dans l’exploitation d’un système de règlement de titres ; circulation des titres par virement de compte à compte ;
• gestion de la dématérialisation des titres émis par les sociétés par actions ou toute autre personne établie en zone CEMAC.

A titre accessoire, le Dépositaire Central peut également fournir :

• 1° des services liés au service de règlement, tels que :
• a) l’organisation, en tant qu’agent, d’un mécanisme de prêt de titres entre les participants à un système de règlement de titres ;
• b) la fourniture, en tant qu’agent, de services de gestion des garanties pour les participants à un système de règlement de titres ;
• c) l’appariement de règlements, la transmission d’instructions, la confirmation de transactions et la vérification de transactions.
• 2° des services liés au service notarial et au service de tenue de comptes de titres centralisée, tels que :
• a) les services liés aux registres d’actionnaires ;
• b) les services liés au traitement des opérations sur titres, notamment en ce qui concerne la fiscalité, la tenue d’assemblées générales et la communication d’informations ;
• c) les services liés à une nouvelle émission, notamment l’assignation et la gestion de Codes ISIN et de Codes équivalents ;
• d) la transmission et le traitement d’instructions, la perception et le traitement de commissions et de frais ainsi que la communication d’informations connexes ;
• e) la tenue de compte des titres admis à ses opérations faisant l’objet d’un nantissement.
• 3° des services relatifs à l’établissement de liens entre dépositaires centraux de pays situés hors zone CEMAC, la fourniture, la tenue ou la gestion de comptes de titres dans le cadre d’un service de règlement, d’un service de gestion des garanties ou d’autres services accessoires ;
• 4° tout autre service, tel que :
• a) l’élaboration de rapports réglementaire ;
• b) la transmission d’informations, de données et de statistiques aux services économiques et statistiques ou à d’autres entités gouvernementales ou intergouvernementales ;
• c) la fourniture de services informatiques.

Le Dépositaire Central peut, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, fournir les services suivants :

• a) l’ouverture de comptes d’espèces pour les participants à un système de règlement de titres et pour les titulaires de comptes de titres ainsi que la réception de dépôts de ces participants ou titulaires ;
• b) l’ouverture de lignes de crédit en vue d’un remboursement au plus tard le jour ouvrable suivant, les prêts en espèces pour le préfinancement d’opérations sur titres et le prêt de titres aux titulaires de comptes de titres ;
• c) les services de paiement impliquant le traitement des transactions en espèces et en devises ;
• d) l’octroi de garanties et la souscription d’engagements liés au prêt/emprunt de titres ;
• e) les activités de trésorerie impliquant les marchés des changes et les valeurs mobilières liées à la gestion des soldes créditeurs des participants.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les modalités et conditions d’exercice des fonctions du Dépositaire Central.

Le montant du capital social du Dépositaire Central, les conditions de sa souscription, ainsi que les modalités de sa répartition entre les actionnaires sont fixées avec l’autorisation préalable de la COSUMAF. Cette autorisation est également requise en cas de projet de modification du capital.

Le capital social du Dépositaire Central est réparti entre la BVMAC, les sociétés de bourse, la BEAC, les établissements de crédit et autres sociétés commerciales.

Toute souscription au capital social du Dépositaire Central est soumise à l’autorisation préalable de la COSUMAF.

Nul ne peut être actionnaire ou dirigeant du Dépositaire Central s’il a fait l’objet d’une condamnation à une peine infamante, d’une mesure administrative de mise en débet, d’une interdiction de gérer ou administrer une entreprise.

La COSUMAF veille en toutes circonstances au respect des exigences d’honorabilité, de compétence et d’expérience par les dirigeants du Dépositaire Central.

Les administrateurs, les dirigeants, les salariés, tout expert désigné en son sein et toute autre personne agissant pour son compte ou placée sous son autorité sont tenus au secret professionnel.

L’administration et la direction du Dépositaire Central relèvent des dispositions statutaires de la Société. Ces dispositions devront prévoir la présence, au sein du conseil d’administration :

• d’un représentant de la BVMAC ;
• d’un représentant des adhérents, sociétés de bourse ou teneurs de compte, du Dépositaire Central ;
• d’un représentant des émetteurs ;
• d’un représentant des investisseurs désignés par leurs pairs ;
• d’un représentant de la BEAC.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les exigences d’honorabilité, de compétence et d’expérience des administrateurs, des dirigeants, des salariés, de tout expert et de toute autre personne agissant pour le compte du Dépositaire Central.

Les fonctions de Directeur Général du Dépositaire Central sont incompatibles avec celles de Directeur général, de Directeur général adjoint ou de gérant de toute autre structure.

La COSUMAF peut désigner un administrateur provisoire du Dépositaire Central, auquel sont conférés tous les pouvoirs d’administration, de direction et de représentation.

La désignation de l’administrateur provisoire intervient à l’initiative de la COSUMAF lorsque :

• il est relevé que l’organisation et la gestion du Dépositaire Central ne peuvent plus être assurées dans des conditions garantissant le bon fonctionnement du marché et la protection des intervenants ;
• la situation financière et patrimoniale du Dépositaire Central présente une forte dégradation, avec un risque avéré pour les investisseurs ou d’atteinte au bon fonctionnement du marché.

La désignation de l’administrateur provisoire peut également intervenir à la demande du conseil d’administration du Dépositaire Central lorsqu’il estime ne plus être en mesure d’exercer normalement ses fonctions.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise le statut et les modalités de désignation de l’administrateur provisoire visé au présent article.

En vue de sécuriser le fonctionnement du Marché Financier Régional et d’assurer la bonne fin des opérations sur le marché, une Chambre de Compensation du Marché Financier de l’Afrique Centrale est mise en place dans les conditions fixées par la COSUMAF.

La Chambre de Compensation est un établissement de crédit dont le siège est établi sur le territoire d’un État membre de la CEMAC.

La Chambre de Compensation est la contrepartie centrale du marché. Elle assure la surveillance des positions, l’appel des marges et, le cas échéant, la liquidation d’office des positions de ses adhérents.

La Chambre de Compensation est agréée par la COSUMAF après avis de la Banque des Etats de l’Afrique Centrale et de la Commission Bancaire de l’Afrique Centrale (COBAC). Elle respecte en permanence les conditions de son agrément.

La Chambre de Compensation informe sans délai la COSUMAF de toute modification ayant une incidence sur le respect des conditions régissant son agrément. Les modifications des éléments constitutifs de son agrément sont soumises à l’autorisation préalable de la COSUMAF.

Les règles de fonctionnement de la Chambre de Compensation sont approuvées par la COSUMAF, y compris en cas de modification. Les règles ainsi approuvées sont annexées à la décision de la COSUMAF.

Les décisions de la COSUMAF approuvant les règles de fonctionnement de la Chambre de Compensation ou leurs modifications sont publiées sur le site Internet de la COSUMAF.

La Chambre de Compensation publie et met à jour sur son site Internet l’ensemble de ses règles de fonctionnement.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les modalités d’agrément et de fonctionnement de la Chambre de Compensation.

Seuls peuvent adhérer à la Chambre de Compensation, sous réserve de leur agrément par la COSUMAF

• 1° les établissements de crédit ayant leur siège social sur le territoire d’un État membre de la CEMAC ;
• 2° les sociétés de bourse ayant leur siège social sur le territoire d’un État membre de la CEMAC ;
• 3° les personnes morales dont les membres ou associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes et engagements, à condition que ces membres ou associés soient des établissements de crédit ou des sociétés de bourse ayant leur siège social sur le territoire d’un État membre de la CEMAC ;
• 4° les personnes morales ayant leur siège social sur le territoire d’un État membre de la CEMAC et qui ont pour activité principale ou unique la compensation d’instruments financiers ;
• 5° certaines personnes morales ayant leur siège hors de la CEMAC, dans les conditions fixées par le présent Règlement.

Les relations entre la Chambre de Compensation et ses adhérents sont de nature contractuelle.

Le Règlement Général de la COSUMAF précise les règles de fonctionnement et d’adhésion à la Chambre de Compensation, les conditions d’agrément de ses adhérents et les obligations professionnelles auxquelles ils sont soumis.

Les adhérents compensateurs sont responsables vis-à-vis de la Chambre de compensation des engagements de leurs donneurs d’ordre. Ils se portent commissionnaires ducroire vis-à-vis de la Chambre de Compensation des engagements de leurs donneurs d’ordre.

Aucun créancier d’un donneur d’ordre, d’un prestataire de services financiers autre qu’une société de gestion de portefeuille, d’un adhérent d’une Chambre de Compensation ou, selon le cas, de la Chambre elle-même ni aucun mandataire de justice ne peut se prévaloir d’un droit quelconque sur les dépôts qui prennent la forme d’une garantie financière auprès de la Chambre de Compensation.

Les interdictions mentionnées au premier alinéa du présent article sont également applicables aux procédures judiciaires ou amiables ouvertes hors de la zone CEMAC.

Les dirigeants, salariés et préposés de la Chambres de Compensation sont tenus au secret professionnel.

Toutefois, lors d’opérations sur contrats financiers. la Chambre de Compensation peut communiquer des informations couvertes par le secret professionnel à un référentiel central.

Les adhérents de la Chambre de Compensation ne peuvent opposer le secret professionnel aux demandes formulées par celle-ci aux fins d’assurer la surveillance des positions, et concernant l’identité, les positions et la solvabilité des donneurs d’ordres dont ils tiennent les comptes.

En cas d’ouverture d’une procédure collective ou de toute procédure équivalente sur le fondement d’un droit étranger à l’encontre d’un adhérent de la Chambre de Compensation, ou de tout autre cas de défaillance de cet adhérent, la chambre peut, de plein droit :

• 1° transférer chez un autre adhérent les dépôts effectués auprès de cet adhérent et afférents aux positions prises par les donneurs d’ordre non défaillants ;
• 2° transférer chez un autre adhérent les positions enregistrées chez elle pour le compte des donneurs d’ordre de cet adhérent et les dépôts y afférents ;
• 3° prendre toute autre disposition autorisée par ses règles de fonctionnement de nature à limiter ou à supprimer les risques auxquels elle est exposée, y compris, le cas échéant, la liquidation des actifs et positions détenus par l’adhérent compensateur défaillant pour le compte du donneur d’ordre.

Tout excédent dont la Chambre de Compensation est redevable après achèvement du processus de gestion de la défaillance de l’adhérent compensateur est restitué sans délai aux donneurs d’ordre lorsqu’ils sont connus de la contrepartie centrale ou, s’ils ne le sont pas, à l’adhérent compensateur pour le compte de ses donneurs d’ordre.

Nul ne peut être actionnaire ou dirigeant de la Chambre de Compensation si lui-même ou une société dont il a été dirigeant a fait l’objet d’une interdiction bancaire, d’une condamnation pénale ou d’une procédure de faillite ou banqueroute.

Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Adjoint de la Chambre de Compensation sont incompatibles avec celles de Directeur général, de Directeur général adjoint ou de gérant de toute autre structure.

La Banque de Règlement est un organisme de marché chargé du Règlement en espèces des transactions réalisées sur le marché.

Les fonctions de Banque de Règlement sont assurées par la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (BEAC). Les missions et activités de la banque de Règlement sont précisées dans le Règlement Général de la COSUMAF.

Pour l’exécution de ses fonctions, la Banque de Règlement met en place un système de traitement automatisé des transactions réalisées sur le marché.