Loi n° 1999-476 du 2 août 1999 portant définition et organisation des institutions de Prévoyance sociale

L’Institution de Prévoyance sociale est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de seize membres au plus représentant l’Etat et les organisations professionnelles.

Le nombre des membres du Conseil d’administration est fixé par les statuts.

Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence, de leur probité et de leur complémentarité.

Les salariés de l’Institution de Prévoyance Sociale ne peuvent pas pendant la durée de leur contrat être nommés administrateurs.

Les administrateurs représentant l’Etat sont nommés par arrêté conjoint des Ministres de tutelle, sur proposition, le cas échéant, des autorités dont ils relèvent.

Les administrateurs représentant les Organisations professionnelles, sont désignés par leurs instances représentatives. Ces désignations font l’objet de procès-verbaux de nomination transmis au Ministre chargé de la Prévoyance sociale.

La composition du conseil d’administration est entérinée par décret ; au vu des arrêtés et procès-verbaux de nomination.

Il est transmis par le Ministre chargé de la Prévoyance sociale au conseil d’administration le décret mentionné à l’alinéa précédent, ainsi que les arrêtés et procès-verbaux de nomination.

En cas de carence des instances représentatives des Organisations professionnelles dans l’élection de leurs administrateurs, le Ministre chargé de la Prévoyance sociale dresse procès-verbal de carence qui est transmis au conseil d’administration.

A compter de ce procès-verbal de constat, la partie la plus diligente pourra faire procéder, par le Président du Conseil d’Etat aux désignations provisoires des administrateurs manquants.

Ces administrateurs provisoires cesseront leurs fonctions dès transmission au Ministre chargé de la Prévoyance sociale des procès-verbaux de nomination des administrateurs représentant les Organisations professionnelles.

La durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable au maximum deux fois.

En cas d’empêchement ou lorsqu’il est mis fin, avant son expiration, au mandat d’un administrateur, ce dernier est remplacé, selon la même procédure que celle fixée aux articles 13 et 14 ci-dessus pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Nul ne peut appartenir simultanément au conseil d’administration de plus de deux Institutions de Prévoyance sociale.

L’administrateur, qu’il soit représentant permanent de l’Etat ou d’une instance représentative des Organisations professionnelles, est soumis aux mêmes conditions et obligatoire et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur d’une société commerciale, sans préjudice de la responsabilité solidaire de l’Etat ou des instances représentatives des Organisations professionnelles qu’il représente.

Les administrateurs sont responsables, individuellement, ou solidairement selon le cas, envers l’Institution ou les tiers, soit des actes qu’ils auraient accomplis en infraction aux dispositions légales, ou réglementaires applicables à l’Institution de Prévoyance sociale, soit des fautes commises dans leur gestion.

L’action en responsabilité se prescrit, par cinq ans, à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s’il a été dissimulé.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut le révoquer à tout moment.

En cas d’empêchement temporaire du président, le conseil d’administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle n’est pas renouvelable.

Le conseil d’administration est investi de pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l’Institution dans la limite de l’objet et de ceux expressément réservés par la présente loi ou par les statuts.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’Institution l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président :

• à son initiative ;
• à la demande du directeur général ;
• à la demande des deux tiers des administrateurs ;
• à la demande d’un des Ministres de tutelle.

Il est tenu une feuille de présence émargée par les administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne délibère que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Un administrateur ne peut être représenté que par un autre administrateur appartenant au même collège. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur.

Sauf dans les cas prévus à l’article 45 ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du président étant prépondérante en cas de partage.

Chaque séance du conseil d’administration fait obligatoirement l’objet d’un procès-verbal consigné dans un registre spécial tenu au siège de l’Institution, signé du président et d’un administrateur désigné en qualité de secrétaire de séance.

Les administrateurs perçoivent, dans des conditions qui sont fixées par le conseil d’administration et entérinées par arrêté du Ministre chargé de la Prévoyance sociale, en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’administration, une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence.

La nomination aux fonctions de directeur général, ainsi que la révocation de ces fonctions, sont prononcées par le conseil d’administration.

Les fonctions de directeur général ne peuvent pas être confiées au président du conseil d’administration.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, et pour une durée limitée à trois mois, le conseil d’administration peut, en cas d’urgence ou pour cause de vacance, donner mandat d’assumer provisoirement la direction générale de l’Institution soit à son président, soit à toute autre personne physique.

Ce mandat n’est donné que pour une durée limitée à la vacance, dans la limite de trois mois et prend fin à compter de la nomination d’un nouveau directeur général.

Le directeur général représente l’Institution dans tous ses rapports avec les tiers.

Le conseil d’administration détermine expressément, par délibération, l’étendue des pouvoirs qu’il délègue au directeur général sous réserve de ceux expressément attribués au conseil d’administration par la présente loi, ses décrets d’application, le décret de création de l’Institution et les statuts. Il peut les limiter ou les lui retirer à tout moment.

Les statuts doivent préciser expressément les pouvoirs que le conseil d’administration se réserve d’exercer collégialement.

Le conseil d’administration fixe la rémunération du directeur général.

Toute Convention :

• entre l’Institution et l’un de ses administrateurs ou son directeur général ;
• ou à laquelle un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ;
• ou dans laquelle un administrateur ou le directeur général traite avec l’Institution par personne interposée ;

Est formellement interdite sauf cas exceptionnels autorisés par arrêté des Ministres de tutelle après avis motivé du conseil d’administration.

Les Conventions visées à l’article 26 qui n’ont pas été autorisées et approuvées sont nulles de plein droit.

L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la Convention, ou à compter du jour où elle a été révélée, si la convention a été dissimulée.

Les conventions autorisées et approuvées produisent tous leurs effets, sauf en cas de fraude.

Il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux, ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, à peine, de nullité du contrat et sans préjudice de leur responsabilité, de contracter des emprunts auprès de l’Institution de Prévoyance sociale, de se faire consentir par elle un découvert ou compte courant, ou de faire garantir par cette dernière leurs engagements envers les tiers.

Il en est de même des conventions de prêt ou de garantie auxquelles un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec l’Institution par personne interposée.