Décret D/2023/208/PRG/CNRD/SGG du 23 septembre 2023 fixant les statuts de la Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU)

Le Conseil d’Administration (CA) est l’organe délibérant de la SNCFG SAU, il est obligatoirement saisi de toute question pouvant affecter la marche générale de la SNCFG SAU.

Il est notamment chargé de :

• Définir la politique générale de la SNCFG SAU que le Directeur Général applique ;
• Approuver le recrutement du personnel d’encadrement et l’organigramme de la SNCFG SAU ;
• Approuver les tarifs proposés par la SNCFG SAU en accord avec les autorités compétentes ;
• Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• Autoriser tout emprunt de la SNCFG SAU ;
• Délibérer sur les programmes d’investissement et d’équipement ;
• Procéder à l’examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la SNCFG SAU ;
• Statuer sur l’acquisition, le transfert et l’aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SNCFG SAU ;
• Approuver l’acceptation des dons et legs assortis de conditions ;
• Proposer à la tutelle le programme d’utilisation du produit net de la société publique versé à un fonds spécial, après création d’un fonds de réserve égal à 10 % au minimum dudit produit ;
• Proposer toutes modifications aux présents statuts.

Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.

Le Conseil d’Administration peut créer en son sein un comité d’audit et des risques, un comité des investissements, un comité des nominations et des rémunérations.

Les comités des investissements, des nominations et des rémunérations, d’audit et des risques sont représentés au plus par trois administrateurs indépendants selon leurs compétences.

Un règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée est administrée par un Conseil d’Administration de neufs membres.

Ce nombre peut être revu en cas d’ouverture du capital à d’éventuels autres actionnaires.

Les sièges du Conseil d’Administration de la société sont répartis comme suit :

• un représentant du Ministère en charge des Transports ;
• un représentant du Ministère en charge des Finances ;
• un représentant du Ministère en charge du Budget ;
• un représentant du Ministère en charge des Mines et de la Géologie ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Administration du Territoire ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Aménagement du Territoire ;
• un représentant du Ministère en charge de l’Environnement ;
• deux personnes ressources choisies en raison de leurs compétences.

Les membres du Conseil d’Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n’avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n’avoir pas mis en faillite une société, un EPA ou une EPS.

Le Président du Conseil d’Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par décret du Président de la République sur proposition du ministère de tutelle technique. Il est révoqué suivant cette procédure.

Les autres membres du Conseil d’Administration sont nommés également par décret du Président de la République sur proposition de leurs structures respectives à la tutelle technique. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure. Les administrateurs représentant l’État sont désignés parmi les cadres dirigeants de leurs ministères.

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu’en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d’administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Les membres du Conseil d’Administration (CA) ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du CA. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelables une fois. A l’échéance de leur mandat, sur présentation du Directeur Général, un acte du Président du Conseil d’Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d’administrateurs de remplacement.

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l’origine de leur nomination.

Il est mis fin à la fonction du Président du CA par décret du Président de la République sur proposition du Ministre de tutelle technique.

Les 2/3 des membres du Conseil d’Administration peuvent demander la révocation du Président du Conseil d’Administration (PCA) suite à un manquement grave.

Tout membre du CA qui s’absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.

Le Conseil d’Administration se réunit deux fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.

Il peut se réunir en session extraordinaire à :

• la demande de ses tutelles technique ou financière ;
• l’initiative de son Président ;
• la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme.

Le Conseil d’Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui parait utile/nécessaire.

Le Président du Conseil d’Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l’Ordre du jour et veille à l’application des décisions prises par le Conseil.

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze jours ouvrés avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Avant chaque réunion du Conseil d’Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d’exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d’Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l’extrait et le rapport annuel d’activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze jours ouvrés.

Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont exécutoires quinze jours ouvrés après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SNCFG SAU dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l’Acte Uniforme de l’OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Actionnaire Unique (tutelles technique et financière) fixe par arrêté conjoint les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d’Administration, à titre d’indemnité de fonction.

Aucune rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SNCFG SAU, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement de la SNCFG SAU ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SNCFG SAU, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Conformément aux attributions de la SNCFG SAU, le Conseil d’Administration rend compte de ses activités aux autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d’activités.

Le CA peut être dissout par décret du Président de la République, sur proposition du Ministre de tutelle technique, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SNCFG SAU.

Une Commission de cinq membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.

La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée est placée sous l’autorité d’un Directeur Général nommé par décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres pour le premier exercice et, après avis du Conseil d’Administration pour les prochaines nominations en cours de vie sociale. Il est révoqué dans les mêmes conditions.

Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d’Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d’Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n’avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n’avoir pas mis en faillite une Société, un EPA ou un EPS.

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d’Administration. Il coordonne, anime et contrôle l’ensemble des activités de la société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu’il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :

• Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
• Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• Ouvrir tous comptes courants ;
• Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense ;
• Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce. Négocier le contrat de performance avec le Ministre de tutelle technique ;
• Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SNCFG SAU, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du travail  ;
• Nommer les autres cadres dirigeants de la Société des Chemins de Fer de Guinée.

En cas de faute grave, le Conseil d’Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle technique, lequel saisit directement le Président de la République d’un projet de décret préparé à cet effet.

La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SNCFG SAU ainsi que la liquidation d’éventuels droits contractuels.

Un salarié de la société peut être nommé Directeur général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l’Acte uniforme.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Actionnaire Unique (les tutelles) fixe, par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d’indemnité de fonction.

Il peut, par ailleurs, recevoir le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l’intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Sur proposition du Ministre de tutelle technique, après avis du Conseil d’Administration, l’Actionnaire Unique peut nommer, par décret, un Directeur Général Adjoint pour assister le Directeur Général et exécuter les missions qu’il lui confie.

Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne ou étrangère ayant des compétences techniques et professionnelles avérées. L’étendue des pouvoirs du Directeur Général Adjoint est déterminée par le CA, en accord avec le Directeur Général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par l’Actionnaire Unique, sur proposition du Ministre de tutelle technique, après avis du Conseil d’Administration. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d’empêchement prolongé, décès ou démission.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Actionnaire Unique (les tutelles) fixe par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général Adjoint, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Sous réserve des conventions interdites par l’article 507 de l’Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou son Directeur Général Adjoint, sont soumises aux formalités d’autorisation préalable, de contrôle et d’approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l’Acte uniforme.

Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d’une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l’Actionnaire Unique.