Décret D/2023/208/PRG/CNRD/SGG du 23 septembre 2023 fixant les statuts de la Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU)

Le capital social est fixé à la somme de 50.000.000.000 GNF libérés en espèces ou en nature (après un commissariat aux apports). Il est divisé en 500.000 Actions de 100.000 francs guinéens chacune, numérotées de 1 à 500.000, sont souscrites et libérées en partie en attente du rapport du commissaire aux apports.

A. LES APPORTS

APPORTS EN NUMÉRAIRE

Les apports en numéraires sont fixés à la somme de 50.000.000.000 GNF, correspondant à 500.000 actions de 100.000 francs guinéens chacune, souscrites et libérées à hauteur de 2 800.000.000 GNF ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi par la Banque Centrale de la République de Guinée.

Les sommes correspondantes ont été déposées, pour le compte de la Société à la Banque Central de la République de Guinée.

APPORTS EN NATURE

L’État Guinéen, en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la Société de tous les actifs de l’ex-ONCFG, le train Conakry Express, des biens mobiliers et immobiliers mis à sa disposition par l’État, des équipements, matériels et autres biens acquis à ses frais dans le cadre de l’exécution des accords de don et prêt conclus avec les partenaires.

Plus spécifiquement, l’État affecte en pleine propriété à la SNCFG SAU des droits mobiliers et immobiliers, des biens matériels et immatériels des actifs restant de l’ex-ONCFG, l’ensemble des locomotives, voitures-voyageurs, groupes électrogènes, pièces de rechange du train Conakry Express. Cette évaluation sera faite au vu du rapport d’un commissaire aux apports désigné à cet effet.

La libération du reliquat en numéraire, soit la somme de 47.200.000.000 GNF et le rapport du commissaire aux apports par action interviendra dans les conditions prévues à l’Article 8 et suivant du présent Décret.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature.

L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est valablement réalisée que par l’Actionnaire Unique, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

L’Actionnaire Unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d’Administration.

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d’Administration, le pouvoir de décider de l’augmentation du capital sans l’autorisation ou l’approbation de l’Actionnaire Unique.

Le rapport du Conseil d’Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l’augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et, si la réunion de l’Actionnaire Unique appelée à statuer sur les comptes n’a pas encore été tenue, pendant l’exercice précédent.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l’Actionnaire Unique.

L’augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.

La réduction du capital est ratifiée par l’Actionnaire Unique, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour le réaliser.

Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de quarante-cinq jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d’Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d’action de la société ou d’un échange des anciens titres d’actions contre de nombreux titres, d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S’il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le commissaire aux comptes présente au Conseil d’Administration un rapport dans lequel il fait connaitre son approbation sur les causes de la réduction ou de l’augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d’Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l’Actionnaire Unique, il dresse un procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.

Toute souscription d’actions en numéraire sous peine de nullité, doit être accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s’il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions soumises par le Conseil d’Administration à l’Actionnaire Unique et dans les délais prescrits par la Loi.

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d’Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.

Les titres des actions nominatifs sont extraits d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l’Actionnaire Unique et le président du Conseil d’Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d’une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s’opère conforment aux dispositions applicables aux cessions d’actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues à l’article 11 de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnait qu’un propriétaire des actions.