Loi n° 2001-001 du 23 janvier 2001 portant création de l’ordre national des experts comptables et des comptables agréés du Togo (ONECCA-TOGO)

Est expert-comptable, au sens de la présente loi, celui qui, inscrit au Tableau, fait profession habituelle de réviser et d’apprécier les comptabilités des entreprises et organismes auxquels il n’est pas lié par un contrat de travail. Il est également habilité à attester la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse requis des entreprises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à exercer le mandat de commissaire aux comptes et de commissaire aux apports.

L’expert-comptable peut aussi tenir, organiser les comptabilités et analyser, par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs aspects économiques, informatiques, juridiques et financiers.

Nul ne peut, sans être préalablement inscrit au Tableau, exercer la profession d’expert-comptable telle que définie à l’article 8, ni créer l’apparence de cette qualité d’une manière quelconque dans son activité.

Pour être inscrit au Tableau de l’Ordre, en qualité d’expert-comptable, il faut remplir les conditions suivantes :

• 1° Etre de nationalité togolaise ou ressortissant d’un Etat membre de l’UEMOA ;
• 2° Jouir de ses droits civiques ;
• 3° N’avoir subi aucune condamnation criminelle ou correctionnelle de nature à entacher son honorabilité, notamment aucune condamnation comportant l’interdiction du droit de gérer et d’administrer les sociétés ;
• 4° Etre titulaire d’un diplôme d’expertise comptable reconnu par le ministère chargé de l’enseignement supérieur ;
• 5° Etre de bonne moralité ;
• 6° Avoir un domicile fiscal au Togo.

Par dérogation aux dispositions de l’article 10, l’accès à la profession d’expert-comptable est ouvert aux ressortissants d’un Etat non membre de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA), ayant conclu avec le Togo une convention d’établissement ou tout autre accord international en tenant lieu, qui satisfont aux autres conditions visées à l’article 10.

Le titulaire d’un diplôme d’expertise comptable, non inscrit au Tableau et n’exerçant pas la profession d’expert-comptable à titre indépendant ne peut se prévaloir que du seul titre de « Diplôme d’expertise comptable ».

Est expert-comptable stagiaire, au sens de la présente loi, le candidat titulaire du diplôme requis et admis par le Conseil à effectuer un stage professionnel, conformément aux conditions définies par l’Ordre.

Tout rejet de candidature doit faire l’objet d’une décision motivée de l’Ordre.

Le candidat peut faire appel de la décision de rejet devant la juridiction compétente.

Les experts-comptables stagiaires ne sont pas membres de l’Ordre. Ils sont néanmoins soumis à sa surveillance et à son contrôle disciplinaire.

Est comptable agréé au sens de la présente loi, celui qui, inscrit au Tableau fait, profession habituelle de tenir, ouvrir, surveiller, centraliser, arrêter et dans l’exercice de ces missions, redresser les comptabilités des entreprises et organismes auxquels ils n’est pas lié par un contrat de travail.

Le comptable agréé est habilité à attester la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse des entreprises et organismes dont il arrête les comptes.

Pour être inscrit au Tableau de l’Ordre en qualité de comptable agréé, il faut remplir les conditions suivantes :

• 1° Etre de nationalité togolaise ou ressortissant d’un Etat membre de l’UEMOA.
• 2° Jouir de ses droits civiques.
• 3° N’avoir subi aucune condamnation criminelle ou correctionnelle de nature à entacher son honorabilité, notamment aucune condamnation comportant l’interdiction du droit de gérer et d’administrer les sociétés.
• 4° Etre titulaire du diplôme d’études comptables supérieures (DECS), du diplôme d’études supérieures comptables et financières (DESCF) ou tout diplôme délivré reconnu équivalent par le ministère chargé de l’enseignement supérieur.
• 5° Justifier, après l’obtention du diplôme mentionné au 4ème point ci-dessus, de l’accomplissement d’un stage professionnel de trois ans auprès d’un professionnel inscrit au Tableau de l’Ordre. Après accord du Conseil de l’Ordre, le stage peut être effectué entièrement ou partiellement auprès d’un professionnel relevant d’un Ordre étranger.
• 6° Avoir un domicile fiscal au Togo.

Par dérogation aux dispositions de l’article 15, l’accès à la profession de comptable agréé est ouvert aux ressortissants d’un Etat non membre de l’UEMOA, ayant conclu avec le Togo, une convention d’établissement ou tout autre accord international en tenant lieu qui satisfont aux autres conditions visées à l’article 14.

Les experts-comptables et les comptables agréés peuvent constituer, pour l’exercice de leur profession respective, des sociétés anonymes, des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés civiles, des groupements d’intérêt économique à l’exclusion de toute autre forme de société.

Les sociétés constituées par des experts-comptables exercent les seules activités mentionnées à l’article 8 et celles constituées par les comptables agréés, les seules activités mentionnées à l’article 14.

Ces sociétés doivent, sans préjudice de l’application des dispositions législatives qui leur sont propres, et préalablement à toute activité, être reconnues par le Conseil de l’Ordre comme pouvant exercer la profession d’expert-comptable ou de comptable agréé.

Ces sociétés ainsi reconnues par l’Ordre sont inscrites au Tableau de l’Ordre.

Les sociétés ou groupements visés à l’article 17 sont habilités à exercer la profession d’expert-comptable lorsque les deux tiers (2/3) au moins du capital sont détenus par les associés membres de l’Ordre inscrits individuellement au Tableau en qualité d’expert-comptable.

Les sociétés ou groupements visés à l’alinéa précédent sont dénommés « Sociétés d’Expertise Comptable ».

Les sociétés ou groupements visés à l’article 17 sont habilités à exercer la profession de comptable agréé lorsque les deux tiers (2/3) au moins du capital sont détenus par les associés membres de l’Ordre inscrits individuellement au Tableau en qualité de comptable agréé.

Les sociétés ou groupements visés à l’alinéa précédent sont dénommés « Sociétés de Comptabilité ».

Pour être reconnus par l’Ordre, les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les groupements d’intérêt économique, constitués par les membres de l’Ordre pour l’exercice de leur profession, doivent remplir les conditions ci-après :

• 1° Satisfaire aux conditions propres à la législation togolaise relatives aux sociétés commerciales.
• 2° Avoir un capital social détenu pour les deux tiers (2/3) au moins par des actionnaires ou porteurs de parts inscrits au Tableau de l’Ordre.
• 3° Etre gérés ou administrés par les seuls associés inscrits au Tableau de l’Ordre.
• 4° Subordonner l’admission de tout nouvel associé à l’autorisation, soit du Conseil d’Administration, soit des porteurs de parts sociales, nonobstant toute disposition contraire.
• 5° Communiquer annuellement au Conseil de l’Ordre la liste de leurs associés ainsi que toute modification apportée à celle-ci et tenir ces informations à la disposition des pouvoirs publics et de tout tiers intéressé.
• 6° N’être sous la dépendance, directe ou indirecte, d’aucune personne ou d’aucun groupe d’intérêt.
• 7° Ne détenir de participations financières ni dans des entreprises industrielles, commerciales, agricoles, bancaires, ni dans les sociétés civiles. Toutefois, lorsque l’activité desdites entreprises se rattache à la profession d’expert-comptable ou de comptable agréé, le Conseil peut autoriser une prise de participation.

Les membres de l’Ordre peuvent constituer entre eux des sociétés civiles pour exercer leur profession. La raison sociale des sociétés civiles constituées entre membres de l’Ordre doit être exclusivement composée des noms de tous les associés.

Les droits attribués et les obligations imposées aux membres de l’Ordre s’étendent aux sociétés reconnues par l’Ordre, à l’exception toutefois des droits de vote et d’éligibilité ainsi que des droits et obligations particuliers qui s’imposent aux membres de l’Ordre en leur qualité de personne physique.

Un membre de l’Ordre ne peut participer à la gérance, à la direction ou à l’administration que d’une seule société reconnue par l’Ordre.

Les experts-comptables et les comptables agréés assument dans tous les cas, la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre des sociétés membres de l’Ordre laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable ou chaque comptable agréé en raison des travaux qu’il exécute lui-même pour le compte de ses sociétés. Les travaux ou activités doivent être assortis de la signature personnelle de l’expert-comptable ou du comptable agréé ainsi que du visa et de la signature sociale.

Les membres de l’Ordre qui étant associés ou actionnaires d’une société reconnue par lui, exercent leur activité dans cette société, ainsi que les membres de l’Ordre salariés d’un confrère ou d’une société inscrite au Tableau, peuvent exécuter en leur nom et pour leur propre compte les missions ou mandats qui leur sont directement confiés par des clients. Ils exercent ce droit dans les conditions prévues par les conventions qui les lient auxdites sociétés ou à leurs employeurs.

L’exercice de la profession d’expert-comptable ou de comptable agréé est incompatible avec toute activité de nature à porter atteinte à son indépendance en particulier avec :

• l’exercice d’un emploi salarié, sauf chez un autre membre de l’Ordre ou au sein d’une société ou groupement inscrit au Tableau. Toutefois, un membre de l’Ordre peut dispenser un enseignement se rattachant à l’exercice de sa profession sans avoir le statut de fonctionnaire ;
• l’exercice d’une charge d’officier public ou ministériel ou de tout emploi salarié dans la Fonction Publique ;
• l’exercice d’une profession libérale autre que celles définies par la présente loi ;
• l’accomplissement de tout acte de commerce ou d’intermédiaire, autre que ceux que comporte l’exercice de la profession ;
• l’exécution de tout mandat commercial à l’exception du mandat d’administrateur, de gérant ou de fondé de pouvoirs des sociétés ou groupements inscrits au Tableau ;
• la participation à la gérance, à la direction ou à l’administration de plus d’une société ou d’un groupement inscrit au Tableau.

Il est notamment interdit aux membres de l’Ordre et aux sociétés reconnues par lui :

• d’effectuer des études et des travaux d’ordre administratif, de rédiger des actes, de donner des consultations juridiques, sauf à titre exceptionnel, et sans pouvoir en faire l’objet principal de leur activité ;
• d’exercer un mandat de commissaire aux comptes ou de commissaire aux apports et d’effectuer des missions de certification ou débouchant sur un avis ou une opinion sur les comptes pour les entreprises dans lesquelles ils possèdent directement ou indirectement des intérêts excédant 10 % du capital en conformité avec les dispositions de l’OHADA.

Les membres de l’Ordre peuvent toutefois accepter des mandats gratuits d’administrateurs dans les associations ou des sociétés à but non lucratif ainsi que les missions de tous ordres qui leurs sont confiées par décision de justice.

Le Conseil de l’Ordre veille à ce que les membres de l’Ordre souscrivent une police d’assurance pour garantir la responsabilité civile qu’ils peuvent encourir dans l’exercice de leur profession.

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourues par les membres de l’Ordre non couvertes par la police d’assurance sont garanties soit par une caisse instituée auprès de l’Ordre, soit par une police d’assurance souscrite par l’Ordre.

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires, les membres de l’Ordre, leurs stagiaires et leurs employés sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par la législation en vigueur.

Toute publicité personnelle est interdite aux membres de l’Ordre. Ils ne peuvent faire état que des titres ou diplômes requis par la réglementation en vigueur aux fins d’exercer la profession. Toutefois, ils peuvent informer la clientèle ou le public de l’ouverture ou du transfert de leur cabinet.

Le Conseil peut effectuer ou autoriser toute publicité collective qu’il juge utile dans l’intérêt des professions dont il a la charge.

Les membres de l’Ordre sont tenus à une obligation de formation continue dans les conditions fixées par la Commission Nationale du Tableau ou Conseil, après avis du Conseil Permanent de la Profession Comptable.

Tout expert-comptable qui emploie du personnel qualifié doit prendre en charge des experts-comptables stagiaires, assurer leur formation professionnelle et les rémunérer.

Les membres de l’Ordre reçoivent, pour tous les travaux entrant dans leurs attributions, des honoraires qui sont exclusifs de toute autre rémunération, même indirecte, d’un tiers, à quelque titre que ce soit.

Ces honoraires doivent être équitables et constituer la juste rémunération du travail fourni comme du service rendu.

Leur montant est convenu librement avec les clients, sous réserve des dispositions réglementaires qui pourraient être édictées en la matière, après avis du Conseil de l’Ordre.

Les honoraires ne peuvent, en aucun cas, être calculés d’après les résultats financiers obtenus par les clients.

L’inscription au Tableau de l’Ordre en qualité d’expert-comptable ou de comptable agréé comporte l’obligation de verser une cotisation fixée par l’Ordre pour son fonctionnement, ou pour celui des organismes de solidarité, de retraite ou de garantie, qui seraient créés par l’Ordre.