Loi n° 2025-005 du 1er avril 2025 portant régime juridique applicable aux entreprises publiques en République Togolaise

Les sociétés d’économie mixte sont créées par décret en conseil des Ministres conformément à l’article 5 de la présente loi.

Les statuts des sociétés d’économie mixte sont adoptés et modifiés par l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, toute modification des statuts portant sur l’un des éléments cités à l’article 6 de la présente loi fait l’objet d’un décret en conseil des Ministres sur rapport conjoint des Ministres de tutelle.

Toute société d’économie mixte est dotée d’une assemblée générale qui représente l’ensemble des actionnaires.

Les actionnaires peuvent se réunir en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire.

Chaque membre de l’assemblée générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires présents, représentés ou absents.

Les représentants de l’Etat à l’assemblée générale des sociétés d’économie mixte sont les Ministres de tutelle.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée par le président du conseil d’administration dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice pour approuver les comptes de la société.

A défaut, elle est convoquée par :

• le commissaire aux comptes, après que celui-ci ait vainement requis la convocation du conseil d’administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il fixe l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de convocation dans un rapport lu à l’assemblée générale ;
• un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant par voie d’urgence, à la demande soit de tout intéressé, soit d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ;
• ou le liquidateur.

L’assemblée générale ordinaire a compétence pour :

• nommer les membres du conseil d’administration représentant les actionnaires privés ;
• statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice clos ;
• décider de l’affectation du résultat ;
• nommer le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminer leur rémunération ;
• approuver ou refuser d’approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ;
• émettre des obligations ;
• approuver les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes ;
• allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de l’entreprise, une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine souverainement.

Les actionnaires peuvent se réunir en assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour modifier les statuts à l’exception de l’un des éléments cités à l’article 6 de la présente loi qui font l’objet d’un décret en conseil des Ministres sur rapport conjoint des Ministres de tutelle.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

La société d’économie mixte est administrée par un conseil d’administration.

Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

La personne morale, actionnaire, quelle que soit sa forme, peut être nommée administrateur. Elle est représentée dans l’exercice de ce mandat par une personne physique ayant les pouvoirs nécessaires à cet effet.

L’assemblée générale des actionnaires des sociétés d’économie mixte peut coopter des administrateurs indépendants dans le respect des dispositions prévues à l’alinéa 2 de l’article 42 de la présente loi.

Les règles relatives à la durée, au cumul et au renouvellement des mandats des administrateurs des sociétés d’économie mixte sont les mêmes que celles prévues aux articles 43 et 44 de de la présente loi.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président dont la durée de fonction ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le président est rééligible.

Toute convention intervenant entre une société d’économie mixte et l’un de ses administrateurs ou directeur général, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Les conditions d’octroi de cette autorisation sont précisées par décret en conseil des Ministres.

Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l’article 67 de la présente loi qui sont conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées dans les conditions définies par l’acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Il est interdit aux administrateurs d’une société d’économie mixte, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de l’entreprise, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Toutefois, si la société d’économie mixte exploite une activité de banque, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de cette société.

La même interdiction s’applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, aux parents et alliés des administrateurs jusqu’au quatrième degré inclusivement.

La direction de la société d’économie mixte est assurée par un directeur général assisté, le cas échéant, d’un directeur général adjoint.

Le directeur général adjoint supplée le directeur général en cas d’absence ou d’empêchement.

Le directeur général et le directeur général adjoint sont nommés par le conseil d’administration.

Ils sont révoqués par le conseil d’administration.

La fonction de directeur général et celle de directeur général adjoint d’une société d’économie mixte sont incompatibles avec l’exercice d’une fonction ministérielle, d’un mandat parlementaire ou tout autre mandat électif.

En cas de vacance du poste de directeur général et en l’absence d’un directeur général adjoint, le conseil d’administration désigne un directeur pour assurer la direction de l’entreprise.

En tout état de cause, la période d’intérim ne peut excéder six mois.