Décret n° 86-0123/PCMS/MTEP/SEM du 11 septembre 1986 portant approbation des statuts-types des Sociétés d’Economie mixte

La société est administrée par un Conseil composé de trois à douze membres parmi les actionnaires, nommés et révocables par l’Assemblée Générale, à l’exclusion des représentants de l’Etat et des collectivités territoriales.

Les représentants de l’Etat du Niger sont nommés conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les autres membres du Conseil sont élus par l’Assemblée Génerale en fonction des parts souscrites par chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires sur proposition des représentants du capital privé de ladite Assemblée.

Les Sociétés et les personnes morales actionnaires quelque soit leur forme peuvent être nommées administrateurs. Elles sont représentées dans l’exercice de ce mandat par une ou plusieurs personnes physiques ayant les pouvoirs nécessaires à cet effet, sans que cette personne ou ces personnes, physiques soient tenues d’être personnellement actionnaires de la société.

Chaque administrateur élu doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’une action qui sera affectée à la garantie des actes de sa gestion d’administrateur conformément à la loi. Elles sont inaliénables et frappées d’un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposés dans la caisse de la Société.

DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans renouvelables.

Le premier Conseil restera en fonction sans renouvellement partiel jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibèrera sur l’approbation des comptes du deuxième exercice social.

A l’expiration des fonctions du premier conseil il sera procédé à la réélection ou au remplacement de tous les administrateurs autres qui ceux représentant l’Etat qui, à partir de ce moment exerceront au moins pour trois années sauf l’effet du renouvellement qui devra avoir lieu à l’Assemblée annuelle à raison d’un nombre d’administrateurs fixé suivant le nombre de ceux en fonction.

Ce renouvellement s’opèrera tous les ans ou tous les 2 ans en alternant s’il y a lieu de façon qu’il soit aussi égal que possible, et en tout cas, dans chaque période de 3 ans. Pour les premières applications de cette disposition, l’ordre de sortie le déterminera par un tirage au sort effectué en séance du conseil ; une fois le roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté de nomination.

Tout membre sortant élu est rééligible.

Si un administrateur autre que ceux représentant l’Etat du Niger vient à cesser d’exercer ses fonctions, pour une cause quelconque dans l’intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement ; il est même tenu de le faire dans le mois qui suit la vacance si le nombre, des administrateurs est descendu en dessous de trois.

L’Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

L’administrateur autre que ceux représentant l’Etat nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas expiré ne demeure en faction que pendant le temps restant à courir sur l’exercice de son prédécesseur.

Au cas où l’Assemblée Générale ne ratifierait pas ces nominations provisoires, les délibérations du conseil auxquelles auraient participé le ou les administrateurs n’en resteraient pas moins valables.

ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est présidé par un Président du Conseil d’administration choisi intuitu personne parmi les administrateurs.

Les Présidents du Conseil d’administration nommés par l’Etat le sont par décret sur proposition du Ministre chargé de la Tutelle Générale.

Le Conseil d’Administration se réunit de droit trois fois par an ou à la demande des 2/3 au moins de ses membres et aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président, ou, en son absence, d’un administrateur ou du directeur général, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur quinze jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télégramme, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

La présence effective des deux tiers au moins des membres composant le Conseil d’administration, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans le cas prévu à l’article 18 (12°), les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire l’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il a notamment les pouvoirs suivants :

• 1° il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications ;
• 2° il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celles qu’elle doit ;
• 3° il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens immobiliers et mobiliers ;
• 4° il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations, avec ou sans promesse de vente ;
• 5° il statue sur tous les traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la société ;
• 6° il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change, il cautionne et avalise ;
• 7° il autorise tous prêts et avances ;
• 8° il contracte tous emprunts, à l’exception de ceux qui comportent créations d’obligations et de bons ;
• 9° il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la société ;
• 10° il exerce toutes actions judiciaires ;
• 11° il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions ;
• 12° à la majorité des trois quarts, il décide dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ;
• 13° il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d’amortissement ;
• 14° il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales, il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour ;
• 15° il convoque les assemblées générales.

ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d’Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sur su demande, le conseil peut nommer un directeur général, qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eaux, et qui assiste le Président.

Le Conseil d’Administration délègue au Président et en accord avec lui, au directeur général s’il en est nommé un, les pouvoirs qu’il juge convenables dans les limites de ses attributions. Il peut, en outre, conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui semble.

SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds et de valeurs, souscriptions, endos ou acquits d’effets de commerce ainsi que les demandes d’ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le Président ou par le Directeur Général.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES ADMINISTRATEURS

Toutes conventions et toutes transactions entre la société et l’un quelconque des administrateurs, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, entre la société et une autre entreprise dont l’un des administrateurs est administrateur ou directeur, doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administrateur qui se trouve dans l’un de ces cas doit en faire la déclaration au Conseil.

Avis en est également donné aux commissaires aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes présenteront chaque année à l’Assemblée générale annuelle un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil. L’assemblée statue sur ce rapport, conformément aux prescriptions légales.

RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Le Président du Conseil d’Administration et les administrateurs peuvent être déclarés responsables de leur gestion dans les conditions fixées par la loi.

Sous réserve de l’application des dispositions légales fixant leur responsabilité en cas de faillite ou de liquidation judiciaire de la société, les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d’administration reçoivent des jetons de présence dont le montant est fixé par les organes délibérantes de l’établissement concerné.

En cas de résultat positif, l’établissement concerné est habilité à intéresser les administrateurs au bénéfice.

Le Président du Conseil d’Administration reçoit une indemnité de représentation déterminée par le Conseil.

COMITE CONSULTATIF

Un comité consultatif est créé ; ses membres sont pris parmi les travailleurs. Ses fonctions sont fixées par le Conseil d’Administration.

Ce comité se réunit à la demande et à la diligence du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur général.

Est membre de plein droit le Président du Conseil d’Administration.

Le Secrétariat est assuré par le Directeur Général.