Décret n° 2020-1482 du 24 juin 2020 portant approbation des statuts de la Société nationale dénommée « Les Chemins de Fer du Sénégal » (CFS)

Le capital social est fixé à la somme d’un milliard (1.000.000.000) francs CFA entièrement libéré.

Il peut être fait apport à la société des actifs et matériels consistant en l’ensemble des infrastructures ferroviaires, voies ferrées, des biens immobiliers, des matériels, des équipements, des emprises ferroviaires et installations annexes etc. se trouvant dans le patrimoine de l’Etat du Sénégal (exclusion faite de tout autre bien déjà cédé ou objet d’une concession avec un Etat ou un tiers).

Le capital social est divisé en 100.000 actions d’une valeur de 10.000 FCFA chacune, entièrement souscrites et libérées conformément aux délais fixés par l’OHADA. Les actions sont numérotées de 1 à 100.000.

Le capital social est entièrement souscrit par l’Etat. Il peut éventuellement être ouvert à d’autres personnes morales de droit public.

Pendant toute la durée de la société, la participation directe de l’Etat du Sénégal doit être supérieure à 50 % du capital social.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut être augmenté par voie d’apports en nature ou en numéraire, par conversion avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, par incorporation de fonds de dotation, de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes assimilables à des réserves ou des bénéfices.

Le capital social sera augmenté selon les modalités prévues par les articles 565 à 626 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Les actions créées jouissent des mêmes avantages et confèrent les mêmes droits que les actions existantes.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraires, à peine de nullité de l’opération.

Le capital social peut être réduit, soit par diminution du nombre d’actions, soit par diminution de leur valeur nominale.

Le capital social pourra être réduit, selon les modalités prévues par les articles 627 à 650 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Si la réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause, a pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement suivie d’une augmentation, pour le porter au moins à ce montant minimum, à moins que la société n’ait été transformée en une société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

Les augmentations et réductions du capital social sont autorisées par décret, après avis du Comité consultatif du Secteur parapublic.

Elles peuvent être proposées par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en délibère dans les conditions prévues aux articles 21 et 22 des présents statuts.

Lors d’une augmentation du capital social, les actions représentatives d’apports en nature doivent être libérées immédiatement et intégralement.

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraires doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration dans le délai maximum de trois ans à compter du jour où l’augmentation de capital est réalisée.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs un mois avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

A défaut de paiement aux époques déterminées par le Conseil d’administration, la société adresse à l’actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.

Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions qui cesseront, à compter du même délai, de donner droit à l’admission aux votes dans les assemblées d’actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités, prévu à l’Article 775 de l’Acte Uniforme précité.

Les actions entièrement libérées sont exclusivement nominatives ; elles sont matérialisées par un certificat ou des titres.

Leur propriété ainsi que les droits du titulaire résultent de l’inscription du nom du titulaire sur les registres de la société.

En outre, les actions doivent être inscrites, au nom de leur propriétaire, dans un compte individuel tenu par la société.

A cet effet, la société doit ouvrir dans ses livres un compte titre pour chaque titulaire d’action. Ces comptes titres seront mis à jour, dès que la société aura connaissance de tout changement soit sur la propriété, soit sur les droits et les restrictions y rattachées dont les actions en question peuvent être frappées. Chaque compte titre individuel mentionne notamment les indications suivantes : le numéro d’ordre du compte titre, la nature de l’opération, la date de l’opération, la date d’enregistrement de l’opération, les noms prénoms et domicile du titulaire, le solde précédent de titres, le sens de l’opération (débit/crédit), le type de l’opération, les restrictions, les références des comptes de contreparties mouvementés.

La propriété des actions résulte de l’inscription au compte titre de l’actionnaire. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander à la société de lui délivrer, à ses frais, une attestation précisant la nature et le nombre de titres inscrits à son compte ainsi que les mentions portées sur ce compte.

Les opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre d’actions sont, en outre, enregistrées dans un registre dénommé « registre des actions », tenu à jour par la société ou une personne qu’elle habilite à cet effet.

Le registre des actions contient notamment les indications suivantes :

• 1° la date de l’opération ;
• 2° les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des actions, en cas de transfert ;
• 3° les nom, prénoms et domicile du titulaire des actions ;
• 4° la valeur nominale et le nombre d’actions transférées ou converties ;
• 5° le numéro d’ordre affecté à l’opération.

En cas de transfert, le nom de l’ancien titulaire des actions peut être remplacé par un numéro d’ordre permettant de retrouver ce nom dans le registre.

Toutes les écritures contenues dans le registre des actions doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué.

Les actions ne peuvent être détenues que par l’Etat ou des personnes morales de droit public.

Elles ne sont pas négociables.

Sous réserve du dernier alinéa de l’article 7, l’Etat peut transférer une partie de ses actions à des personnes morales de droit public.

Les actions, pour être transmissibles, doivent être entièrement libérées.

Sous peine d’inopposabilité à la société, toute transmission de certificat d’actions ou de titres doit être notifiée à cette dernière pour enregistrement.

Le certificat ou les titres du cédant sont annulés et il est délivré un ou plusieurs certificats ou titres nouveaux au cessionnaire.

Chaque action donne droit, dans le partage de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente.

Il est attaché à chaque action un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulièrement prises par les organes dirigeants et en assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour une même action, par conséquent, tous les copropriétaires d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.