Décret n° 2020-1482 du 24 juin 2020 portant approbation des statuts de la Société nationale dénommée « Les Chemins de Fer du Sénégal » (CFS)

Les assemblées générales, régulièrement convoquées et constituées, représentent l’universalité des actionnaires. Les délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Selon la nature des résolutions proposées, les assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont prises par l’assemblée générale extraordinaire. Elle se réunit au moins une fois par an dans les six mois suivant clôture de l’exercice.

L’Assemblée générale extraordinaire, qui peut être convoquée à toute époque de l’année, est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est également compétente pour autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif, pour transférer le siège social de la société dans une autre ville, sur le territoire d’un Etat, pour dissoudre par anticipation la société ou proroger la durée. Les dispositions des articles 551 à 554 sont applicables à ce type d’assemblée.

Dans tous les cas, les assemblées d’actionnaires comprennent les membres du Conseil d’administration et un représentant de chaque personne morale de droit public actionnaire.

Le contrôleur financier ou son représentant ainsi que le Directeur général assistent aux assemblées générales avec voix consultative.

Le Président du Conseil d’administration qui préside les assemblées générales peut inviter à participer à celle-ci, en fonction de l’ordre du jour, toute personne dont la présence parait utile.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, sous réserve d’informer le Président du Conseil d’administration de son absence au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique. Le vote par correspondance ne sera valide que s’il est réceptionné par la société au moins vingt-quatre heures avant la tenue de l’assemblée.

Tout actionnaire peut également participer à l’assemblée à distance, par visioconférence ou tout moyen de communication permettant son identification.

Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires y participant par des moyens de télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L’Actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des actionnaires par les dispositions de l’Acte Uniforme et de la loi n° 90-07 du 26 juin 1990.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux dirigeants sociaux sont prises par l’Actionnaire unique.

Ces décisions sont convoquées par le Conseil d’administration. Elles le sont également par l’Actionnaire unique à la condition qu’il mette les dirigeants sociaux non actionnaires en mesure de présenter leurs observations en temps utile.

L’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration.

Elle peut également être convoquée par les ministères de tutelle ou le Contrôleur financier.

Dans les conditions fixées par l’article 516 de l’Acte Uniforme précité, elle peut enfin être convoquée par le commissaire aux comptes, un mandataire ou le liquidateur.

La convocation aux assemblées d’actionnaires est faite par lettre recommandée, courriel ou tout autre moyen de communication portant mention de l’ordre du jour, adressée à chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. Lorsque l’assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut-être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où se situe le siège social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut, par un membre du Conseil d’administration désigné à cet effet par le Conseil.

Le Président de l’assemblée désigne deux membres d’assemblée comme scrutateurs.

Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être un membre de l’Assemblée générale.

A chaque assemblée, sont tenus une feuille de présence et un procès-verbal.

La feuille de présence mentionne les noms, domiciles et qualités des présents.

Toute personne ayant le droit de participer aux assemblées générales peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de participer aux assemblées générales de la société.

Chaque mandataire ne peut représenter qu’une personne à la fois.

Cette feuille dûment émargée par les présents et certifiée exacte par le Président du Conseil d’administration est déposée au siège social.

Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président et le Secrétaire de séance.

L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement lorsqu’elle réunit le quart de ses membres présents ou représentés, sur première convocation.

Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées.

Pour le décompte des voix, le principe d’un « membre, une voix » est appliquée.

Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée de la moitié de ses membres, présents ou représentés, sur première convocation et le quart de ses membres, présents ou représentés, sur deuxième convocation.

Si ce deuxième quorum n’est pas atteint, l’assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai de deux mois au plus à compter de la date fixée par la deuxième convocation.

Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Pour le décompte des voix, le principe d’un membre une voix est appliquée.

Dans le cas où il a été procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.