Décret n° 2020-1482 du 24 juin 2020 portant approbation des statuts de la Société nationale dénommée « Les Chemins de Fer du Sénégal » (CFS)

La CFS est administrée par :

• un Conseil d’administration ;
• un Directeur général.

La Société CFS est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Le Conseil d’administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires dans la limite du tiers (1/3) de ses membres, conformément aux prescriptions de l’Acte uniforme.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, sur proposition du Président de la République, un Président qui, à peine de nullité, doit être une personne physique.

Le Conseil d’administration de CFS comprend :

• un représentant du Président de la République ;
• un représentant du Ministère chargé des Finances ;
• un représentant du Ministère chargé de la Sécurité publique ;
• un représentant du Ministère chargé des Transports routiers ;
• un représentant du Ministère chargé des Transports ferroviaires ;
• un représentant du Ministère chargé de l’Economie ;
• un représentant du Ministère chargé des Mines ;
• un représentant du Ministère chargé de l’Industrie ;
• un représentant du Ministère chargé des Energies ;
• un représentant du Ministère chargé de l’Environnement ;
• un représentant du Ministère chargé de l’Aménagement du territoire ;
• un représentant du Ministère chargé de l’Economie maritime.

Ces représentants sont désignés par l’autorité dont ils relèvent, soit en raison de leur compétence technique, scientifique ou technologique, soit en raison de leur connaissance des activités publiques ou privées concernées par l’activité de la société.

La durée du mandat des administrateurs est de deux ans renouvelable, sans limitation.

Chaque représentant permanent restera en fonction pour la durée du mandat de l’administrateur qu’il représente.

Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de l’Etat, ou de la personne morale de droit public qu’il représente.

La révocation du représentant permanent ainsi que l’identité du nouveau représentant permanent doivent être notifiées sans délai à CFS par l’autorité ayant pouvoir de nomination ou la personne morale de droit public administrateur ; il en sera de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le mandat de l’administrateur cesse de plein droit lorsqu’il perd la qualité en vertu de laquelle il a été désigné ou lorsqu’il s’est abstenu de se rendre à trois séances consécutives du Conseil d’administration, sauf cas de force majeure.

La cessation de plein droit du mandat est prononcée par l’autorité qui a pouvoir de nomination, elle-même saisie éventuellement par le Président du Conseil d’administration.

L’administrateur désigné à la suite de cette procédure achève le mandat de celui qu’il remplace.

Assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative :

• le Directeur général de CFS qui peut se faire accompagner de tout membre de la Direction générale, avec l’accord du Conseil d’administration ;
• le Contrôleur financier ou son représentant.

Le Président du Conseil d’administration peut, en outre, inviter aux séances du Conseil d’administration, en fonction de l’ordre du jour, toute personne dont la présence lui parait utile.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins trois fois par an.

Il se réunit obligatoirement, sur convocation de son Président, dans la ville où la société a son siège social.

De même, le tiers des administrateurs ou le Commissaire aux comptes peut adresser une demande au Président du Conseil d’administration qui doit convoquer le Conseil dans un délai d’un mois suivant cette demande.

Les convocations doivent être faites par lettre, courriels, ou tout autre moyen de communication quinze jours au moins avant la date de la réunion en précisant les points figurant à l’ordre du jour.

Les administrateurs doivent recevoir en même temps que leur convocation, les dossiers relatifs aux points figurant à l’ordre du jour.

Le Contrôleur financier doit recevoir quinze jours francs au moins avant la séance du Conseil d’administration les documents prévus à l’article 31 de la loi n° 90-07 du 26 juin 1990.

La réunion est présidée par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence de ce dernier, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Secrétariat des réunions du Conseil d’administration est assuré par le Directeur général qui en dresse un procès-verbal.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

En outre il est possible de tenir le Conseil d’administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, il ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement présent.

Chaque membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre désigné par lettre, courriel ou tout autre moyen de communication. Cette procuration est envoyée au Président du Conseil d’administration deux jours francs au moins avant la date de la réunion.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux dressés par le Directeur général, Secrétaire de séance.

Les procès-verbaux sont réunis dans un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé.

Ils mentionnent notamment la date et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, le nom des administrateurs présents, représentés, absents et non représentés, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion, le résumé des débats et interventions, les observations du Contrôleur financier ou de son représentant, les décisions prises avec l’indication nominative des votes « POUR » et « CONTRE ».

Les procès-verbaux sont certifiés sincères par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Un exemplaire dûment signé du procès-verbal ainsi que les délibérations du Conseil d’administration doivent être transmis à la diligence du Président, aux Ministres de tutelle et au Contrôleur financier dans les quinze jours suivant la réunion.

Le Conseil d’administration exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur général.

Il peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il délibère sur toutes mesures concernant la gestion de la société, notamment :

• l’organigramme ;
• le programme pluriannuel d’actions et d’investissements
• les budgets et comptes prévisionnels ;
• les acquisitions et aliénations de patrimoine ;
• les comptes de fin d’exercice ;
• les prises de participation financière ;
• le règlement intérieur ;
• le règlement d’exploitation ;
• les projets de règlement ou d’accord collectif d’établissement.

Il délibère, chaque année, sur le rapport de gestion et le rapport social de l’entreprise présentés par le Directeur général.

Il arrête les comptes de fin d’exercice.

Son autorisation est nécessaire pour toute convention directe ou convention indirecte entre CFS, l’un de ses administrateurs ou son Directeur général. Il en est de même pour la constitution ou le renouvellement de tous avals, cautions et garanties concernant tous engagements souscrits au nom de CFS conformément aux dispositions des articles 438 à 449 de l’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Il est informé des directives présidentielles issues des rapports des corps de contrôle sur la gestion de CFS et délibère sur le rapport du Directeur général faisant le point sur l’application de ces directives.

Il peut décider de la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions.

Ces commissions exercent leurs activités sous la responsabilité, du Conseil d’administration et les pouvoirs expressément attribués au Conseil d’administration ne peuvent en aucun cas être délégués à ces commissions.

Les indemnités du Président et des autres membres du Conseil d’administration sont fixées par décret. Les indemnités de session des membres du Conseil ne sont pas cumulables avec celles de Président du Conseil d’administration.

En cas d’irrégularité ou de carence caractérisée, le Conseil d’administration peut être suspendu ou dissous par décret motivé. Le décret de suspension ou de dissolution crée un Comité d’administration provisoire pour une durée maximale de six mois. A l’issue de ce délai, un nouveau Conseil d’administration est constitué.

Le Comité d’administration provisoire délibère sur les affaires de la société. Il ne peut procéder, toutefois, ni à des acquisitions ou aliénations de patrimoine, ni de prise de participation financière.

En cas d’irrégularité ou de carence imputable à un membre du Conseil d’administration, il peut être procédé, par décision motivée du Conseil d’administration, à sa révocation sans préjudice des poursuites disciplinaires, civiles ou pénales éventuelles.

Le Président du Conseil d’administration, élu dans les conditions fixées à l’article 14 ci-dessus, ne peut être choisi parmi les agents du ministère chargé d’exercer la tutelle technique de CFS, qu’ils soient fonctionnaires ou non.

La rémunération du Président du Conseil d’administration, et les avantages y afférents sont fixés par décret, et non cumulables avec les jetons de présence des autres membres.

La Direction générale de CFS est assurée par un Directeur général qui exerce ses fonctions, sous le contrôle du Conseil d’administration.

Il est nommé par décret sur proposition du Conseil d’administration, après avis du Ministre chargé de la tutelle technique.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou au Conseil d’administration.

Les attributions du Directeur général sont fixées par les dispositions des articles 487 à 490 de l’Acte Uniforme précité et de l’article 19 de la loi n° 90-07 du 26 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique.

Le Directeur général peut signer des contrats ou tout autre engagement, dans le respect des dispositions réglementaires en vigueur. Il perçoit une rémunération dont le montant ainsi que les avantages et indemnités qui l’accompagnent sont fixés par décret.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux représentants permanents des administrateurs agissant à titre personnel, au Directeur général ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de CFS, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du Conseil d’administration.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs ou si le Directeur général de CFS est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou Directeur général.

L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les conventions réglementées sont autorisées selon les conditions prévues par les articles 440 à 448 de l’Acte Uniforme précité.