Décret n° 2020/750 du 14 décembre 2020 portant approbation des statuts de la Société Nationale des Mines

Les organes de gestion de la SONAMINES sont :

• l’Assemblée Générale ;
• le Conseil d’Administration ;
• la Direction Générale.

L’Assemblée Générale de la SONAMINES est constituée d’un collège de cinq membres.

Ce collège est composé de la manière suivante :

Président : le représentant du Ministère chargé des finances ;

Membres :

• le représentant de la Présidence de la République ;
• le représentant des Services du Premier Ministre ;
• le représentant du Ministère en charge des mines ;
• le représentant du Ministère en charge de l’économie.

Les membres de l’Assemblée Générale de la SONAMINES sont désignés pour une période de trois ans, renouvelable une fois, sur proposition des administrations concernées.

(1) Les membres de l’Assemblée Générale bénéficient des facilités de travail et peuvent prétendre au remboursement des dépenses occasionnées par les sessions de l’Assemblée Générale.

(2) Les modalités d’application des dispositions de l’alinéa 1 ci-dessus, sont fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président du Conseil d’Administration assiste aux sessions de l’Assemblée Générale, avec voix consultative. Il rapporte les affaires inscrites à l’ordre du jour.

Dans le cadre de l’exercice de ses prérogatives, l’Assemblée Générale Ordinaire a compétence pour :

• statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;
• décider de l’affectation du résultat, à peine de nullité, de toute délibération contraire. Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d’un fonds dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du capital social ;
• nommer le ou les Commissaire(s) aux Comptes ;
• approuver ou refuser d’approuver les conventions conclues entre dirigeants sociaux et la SONAMINES ;
• émettre des obligations ;
• approuver le rapport du Commissaire aux Comptes ;
• fixer le montant des indemnités de session, ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’Administration ;
• allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de l’entreprise une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine.

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sur convocation de son Président.

L’Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des trois cinquième des membres.

(1) L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, se réunir en session extraordinaire pour modifier les Statuts de la SONAMINES.

(2) La modification des Statuts visée à l’alinéa 1 ci-dessus, doit être approuvée dans les mêmes formes que leur adoption.

(1) L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit à la demande de son Président ou à la demande du tiers de ses membres, chaque fois que la situation l’exige.

(2) A défaut, elle peut se réunir à la demande :

• du Commissaire aux Comptes, après que celui-ci ait vainement requis la convocation du Conseil d’Administration ;
• du Liquidateur ;
• d’un mandataire désigne par le Président de la juridiction compétente statuant à bref délai, sur la saisine, soit de toute personne intéressée en cas d’urgence ;
• de l’actionnaire unique.

(3) L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquièmes de ses membres y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

(4) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées à la majorité des quatre cinquièmes de ses membres.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour :

• autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actifs, sous réserve du respect de la réglementation relative à la privatisation ;
• décider, le cas échéant, d’une augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, suivant les dispositions prévues par l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique ;
• autoriser la réduction du capital ou alors déléguer au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour la réaliser, suivant les dispositions prévues par l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique ;
• ratifier la décision du Conseil d’Administration relative au transfert du siège social en tout autre lieu du territoire national en cas de besoin ;
• dissoudre, par anticipation, la SONAMINES ou en proroger la durée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquièmes de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des quatre cinquièmes des membres.

(1) Les convocations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires se font par télex, télécopie, télégramme ou par tout moyen laissant traces écrites, adressées aux représentants de l’actionnaire unique, au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion. Les convocations indiquent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

(2) Le délai prévu à l’alinéa 1 ci-dessus peut être ramené à six jours en cas d’urgence.

(1) Le Conseil d’Administration de la SONAMINES est composé d’un collège de douze membres.

(2) Outre le Président, le Conseil d’Administration comprend :

• un représentant de la Présidence de la République ;
• un représentant des Services du Premier Ministre ;
• un représentant du Ministère en charge des finances ;
• un représentant du Ministère en charge des mines ;
• un représentant du Ministère en charge de l’économie ;
• un représentant du Ministère en charge de l’environnement ;
• un représentant du Ministère en charge de la recherche scientifique ;
• un représentant du Ministère en charge des affaires foncières ;
• un représentant du Ministère en charge des transports ;
• un représentant du Ministère en charge du commerce,
• un représentant du personnel élu par ses pairs.

Les Administrateurs sont nommés par décret du Président de la République, sur proposition des administrations concernées, à la diligence du Ministre chargé des mines.

Les fonctions de Président et de membre du Conseil d’Administration de la SOMANIMES sont incompatibles avec celles de Parlementaire, de Magistrat exerçant auprès d’une juridiction ou de membre du Conseil Constitutionnel.

Les Administrateurs de la SOMANIMES ayant directement ou indirectement des intérêts dans une affaire en relation avec l’entreprise, à l’exception d’un contrat de travail pour l’Administrateur représentant du personnel, sont tenus d’en informer le Conseil d’Administration.

(1) À peine de nullité de la Convention, il est interdit aux Administrateurs, au Directeur Général, au Directeur Général-Adjoint, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées, de contracter sous quelle que forme que ce soit, des emprunts auprès de la SONAMINES, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

(2) L’interdiction susvisée, ne s’applique pas à la personne morale, membre du Conseil d’Administration. Toutefois, le représentant de la personne morale, lorsqu’il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l’alinéa susvisé.

Le Président du Conseil d’Administration est élu par les membres du Conseil d’Administration, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

L’acte de nomination des Administrateurs est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

(1) La durée des fonctions d’Administrateur est de trois ans renouvelable une fois.

(2) Le renouvellement prévu à l’alinéa 1 ci-dessus est tacite.

(1) Le mandat d’Administrateur prend fin :

• à l’expiration normale de sa durée ;
• à la suite de la perte de la qualité ayant motivé sa nomination ;
• par révocation, à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction d’Administrateur ;
• par suite d’une incapacité permanente constatée par le Conseil d’Administration ;
• par décès ou par démission ;
• par suite de dissolution ou de transformation de la SONAMINES.

(2) Le remplacement d’un Administrateur, dans les cas prévus à l’alinéa 1 ci-dessus, est pourvu dans les mêmes formes que sa désignation.

(3) Sauf en cas de décès ou cessation des fonctions, les fonctions des Administrateurs se terminent à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

(1) La durée du mandat du Président du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.

(1) La fonction d’Administrateur est gratuite. Toutefois, les membres du Conseil d’Administration bénéficient d’une d’indemnités de session et peuvent prétendre au remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil d’Administration, sur présentation des pièces justificatives.

(2) Le Conseil d’Administration peut allouer à ses membres une prime de fin de mandat dont le montant et plafonné au double de l’indemnité de session servie aux intéressés.

(1) Le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une allocation mensuelle et des avantages.

(2) L’allocation mensuelle, les indemnités de fonction et avantages du Président du Conseil d’Administration, ainsi que les indemnités de fonction des Administrateurs sont fixés par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration.

(3) Le montant de l’indemnité de fonction visée aux alinéas 1 et 2 ci-dessus est fixé par l’Assemblée Générale, sous réserve des dispositions particulières prévues par la réglementation en vigueur.

(1) Le Conseil d’Administration de la SONAMINES peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles, pour les missions et les mandats qui leur sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacement et dépenses engagées dans l’intérêt de la SONAMINES.

(2) Les rémunérations exceptionnelles visées à l’alinéa 1 ci-dessus, sont fixés par l’Assemblée Générale, sous réserve des dispositions particulières prévues par la réglementation en vigueur.

(1) Sur convocation de son Président, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire.

(2) Le tiers des Administrateurs peut, en cas de nécessité, convoquer un Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. En cas de refus ou de silence du Président, les membres concernés du Conseil adressent une demande au Ministre chargé des finances, qui procédera à la convocation du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de forme et de délai.

(1) Le Président du Conseil d’Administration de la SONAMINES préside les réunions du Conseil d’Administration.

(2) Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assure le contrôle de la gestion de la SONAMINES confiée au Directeur Général.

À toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le Directeur Général, qui y est tenu, tous les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission.

Le secrétariat des sessions du Conseil d’Administration de la SONAMINES est assuré par le Directeur Général.

(1) Les procès-verbaux des sessions sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le Président du Tribunal de Première Instance compétent. Ils font mention des membres présents ou représentés.

(2) Ils sont lus et approuvés par le Conseil d’Administration lors de la session suivante.

(3) Ils sont cosignés par le Président du Conseil d’Administration, ou, le cas échéant, par le Président de séance, et le Secrétaire de séance.

(4) Les procès-verbaux visés à l’alinéa 1 ci-dessus, mentionnent la date et le lieu des sessions du Conseil d’Administration et indiquent le nom des Administrateurs présents, représentés ou absents, non représentés.

(5) Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance de Conseil d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal.

(6) Au cours de la liquidation de la SONAMINES, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le Liquidateur.

Le Conseil d’Administration de la SONAMINES se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son Président.

En cas de nécessité, le tiers des membres du Conseil d’Administration de la SONAMINES peut convoquer une session dudit Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s’est pas tenu depuis plus de deux mois.

(1) Les convocations au Conseil d’Administration de la SONAMINES peuvent se faire par courrier électronique, par télex, télégramme ou télécopie, confirmées par lettres recommandées ou par tout moyen laissant trace écrite, adressées aux membres, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

(2) Les convocations visées à l’alinéa 1 ci-dessus contiennent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

(3) Le délai prévu à l’alinéa 1 ci-dessus peut être ramené à cinq jours, en cas d’urgence.

(1) Le Conseil d’Administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs.

(2) Le Conseil d’Administration se tient sous la présidence de son Président ou en cas d’empêchement du membre désigné soit par le Président, soit par le Conseil pour le présider.

(1) Tout membre du Conseil d’Administration empêché peut se faire représenter par un autre membre par lettre, télécopie ou courrier électronique à une séance du Conseil d’Administration.

(2) Aucun Administrateur ne peut, au cours d’une session, représenter plus d’un Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Toute clause contraire est réputée non écrite.

(1) Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.

(2) Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à participer aux sessions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion pour les informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance.

(1) Le Conseil d’Administration peut décider de la création en son sein des Comités ou des Commissions composés d’Administrateurs, sur des questions en rapport avec ses missions. Il fixe la composition et les attributions desdits Comités ou Commissions qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

(2) Les Comités ou Commissions visés à l’alinéa 1 ci-dessus, peuvent recourir à toute personne physique ou morale, en raison de ses compétences, à prendre part à leurs travaux.

(1) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SONAMINES.

(2) Il exerce, dans la limite de l’objet social de la SONAMINES, sous réserve des pouvoirs qui lui sont expressément attribués par l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique, les prérogatives suivantes :

• définir et orienter la politique générale de la SONAMINES ;
• fixer les objectifs et approuver les programmes d’action de la SONAMINES, conformément aux objectifs globaux du secteur concerné ;
• évaluer la gestion de la SONAMINES ;
• approuver le budget et arrêter, de manière définitive, les comptes et états financiers annuels ainsi que les rapports d’activités ;
• de nommer et de révoquer le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général-Adjoint ;
• adopter l’organigramme, le règlement intérieur, la grille des rémunérations et des avantages du personnel qui sont préparés par le Directeur Général ;
• de désigner les représentants de la SONAMINES aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration d’autres sociétés ;
• d’autoriser le recrutement de tout le personnel, conformément au plan de performance proposé par le Directeur Général et validé par le Conseil ;
• d’autoriser le licenciement du personnel, sur proposition du Directeur Général ;
• de nommer, sur proposition du Directeur Général, aux rangs de Sous-directeur, de Directeur et assimilés ;
• accepter tous dons, legs et subventions ;
• de nommer les membres des Comités d’études ;
• de répartir les indemnités de présence aux réunions du Conseil d’Administration ;
• d’autoriser les cautions, avals, garanties à première demande souscrits par la SONAMINES pour des engagements pris par des tiers ;
• approuver les contrats de performances ou toutes autres conventions, y compris les emprunts préparés par le Directeur Général et ayant une incidence sur le budget ;
• autoriser des participations dans des associations, groupements ou autres organismes, ainsi que les créations de filiales dont l’activité est nécessairement liée aux missions de l’entreprise ;
• autoriser toute aliénation de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels conformément à la législation en vigueur et après approbation du Ministre chargé des finances, du Ministre chargé des mines, de toute autre administration concernée, sous réserve de la législation en matière de privatisation ;
• autoriser la prise de garanties mobilières et immobilières, notamment, les hypothèques et nantissements sur les biens de la société ne faisant pas partie du privé de l’État et du domaine public et de ses dépendances ;
• fixer la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général-Adjoint conformément au plafond fixé par la réglementation en vigueur.

(3) Le plan de recrutement visé à l’alinéa 2 ci-dessus, comprend notamment l’expression des besoins en effectif, le profil et la qualification des postes à pourvoir, la description des postes de travail, le tableau prévisionnel des départs à la retraite, ainsi que les éléments d’information sur les postes vacants.

(4) L’approbation par le Conseil d’Administration du plan de recrutement visé à l’alinéa 1 ci-dessus, vaut autorisation de recrutement.

(5) Le Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur Général certains de ses pouvoirs

La Direction Générale de la SONAMINES est placée sous l’autorité d’un Directeur Général assisté d’un Directeur Général-Adjoint, tous deux nommés sur la base de leurs compétences, par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de ses membres, sur proposition de l’État, actionnaire unique.

Le Directeur Général assure la gestion administrative, technique et financière de la SONAMINES.

(1) Le Directeur Général et le Directeur Général-Adjoint sont nommés pour un mandat de trois ans éventuellement renouvelable deux fois.

(2) Dans tous les cas, les mandats cumulés du Directeur Général ou du Directeur Général-Adjoint ne peuvent excéder neuf ans.

(3) Le renouvèlement prévu à l’alinéa 2 ci-dessus est tacite.

Les fonctions de Directeur Général et du Directeur Général-Adjoint prennent fin :

• au terme de l’échéance normale de son mandat ;
• par révocation, à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction de Directeur Général ou de Directeur Général-Adjoint ;
• par décès ou démission ;
• par suite d’une incapacité permanente constatée par le Conseil d’Administration ;
• du fait de la dissolution de l’entreprise.

(1) Le Directeur Général est chargé de la gestion et de l’application de la politique générale de la SONAMINES, sous l’autorité du Conseil d’Administration à qui il rend compte de sa gestion.

A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, le Directeur Général est chargé :

• de préparer le budget, dont il est l’ordonnateur principal, les états financiers annuels et les rapports d’activités ;
• de soumettre à l’adoption du Conseil d’Administration, les projets d’organigramme et de règlement intérieur ainsi que la grille de rémunération et des avantages du personnels ;
• de préparer les délibérations du Conseil d’Administration, assister avec voix consultative à ses réunions et exécuter ses décisions ;
• d’assurer la direction technique et administrative de la société ;
• de recruter, nommer, noter et licencier les membres du personnel, sous réserve du respect des dispositions de l’article 31 ci-dessus, de fixer leur rémunération et avantages dans le respect de la réglementation en vigueur, du règlement intérieur, des prévisions budgétaires et des décisions du Conseil d’Administration ;
• de proposer au Conseil d’Administration, l’organisation interne de la société et éventuellement, la création d’un comité d’entreprise visant la régulation des relations de travail au sein de celle-ci ;
• de gérer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la SONAMINES, dans le respect de son objet social et des dispositions de l’article 31 ci-dessus ;
• de prendre, dans les cas d’urgence, toute mesure conservatoire nécessaire à la bonne marche de la SONAMINES, à charge pour lui d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
• de transiger, de compromettre et d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
• de signer tous les contrats et conventions particulières ;
• d’étudier toutes les questions relatives à la bonne administration de la SONAMINES et de proposer des solutions à la décision du Conseil d’Administration ;
• de représenter la SONAMINES dans les actes de la vie civile et en justice.

(2) Le Directeur Général peut déléguer une partie de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est l’ordonnateur du budget de la SONAMINES.

À ce titre, il :

• représente la dans tous les actes de la vie civile et en justice ;
• passe les marchés et commandes, conformément à la réglementation en vigueur ;
• engage, liquide et paie les dépenses dans le cadre des budgets approuvés et procède à tous actes correspondants ;
• reçoit toutes quittances et décharges ;
• fait procéder au recouvrement de toutes créances de la SONAMINES et délivre tout reçu, quittance et décharge ;
• assure la réalisation des emprunts et la gestion des fonds, ainsi que le fonctionnement de la trésorerie ;
• représente la SONAMINES dans toutes opérations commerciales et auprès de toute entreprises, administration et tout service public et privé ;
• consent, cède ou résilie tout bail et location sans promesse de vente ;
• procède à la vente du matériel reformé sur autorisation du Conseil d’Administration ;
• peut déléguer une partie de ses pouvoirs au Directeur Général-Adjoint ou à un de ses collaborateurs.

Les fonctions de Directeur Général et du Directeur Général-Adjoint prennent fin :

• au terme de l’échéance normale de leurs mandats ;
• par révocation, à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction de Directeur Général ou de Directeur Général-Adjoint ;
• par décès ou démission ;
• par suite d’une incapacité permanente constatée par le Conseil d’Administration ;
• par suite de dissolution de la SONAMINES.

(1) Le Directeur Général et le Directeur Général-Adjoint sont responsables devant le Conseil d’Administration qui peut les sanctionner en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire à la bonne marche ou à l’image de la SONAMINES.

(2) Pour l’application des dispositions de l’alinéa 1 ci-dessus, le Président du Conseil d’Administration est tenu de convoquer une session extraordinaire du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général-Adjoint sont entendus.

(3) La session extraordinaire convoquée à cette occasion ne peut valablement siéger qu’en présence des deux tiers au moins des membres du Conseil d’Administration. La représentation n’est pas admise dans ce cas.

(1) Le Conseil d’Administration peut prononcer à leur encontre l’une des sanctions suivantes :

• la suspension de certains pouvoirs ;
• la suspension de ses fonctions, avec effet immédiat, pour une durée limitée ;
• la révocation.

(2) Dans les cas prévus ci-dessus, le Conseil d’Administration prend les dispositions nécessaires pour la bonne marche de la SONAMINES.

(3) Les décisions sont prises :

• à l’unanimité des membres présents en cas de révocation ;
• à la majorité des deux tiers pour les autres sanctions.

(4) Les décisions sont transmises pour information au Ministre chargé des finances et au Ministre chargé des mines.

(1) En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général pour une période n’excédant pas six mois, le Conseil d’Administration désigne le Directeur Général-Adjoint pour assurer l’intérim.

(2) Au cas où le poste de Directeur Général-Adjoint ne serait pas pourvu, le Conseil d’Administration désigne un haut responsable de la société pour assurer l’intérim.

(3) En cas d’empêchement définitif du Directeur Général et, quelle qu’en soit la cause, le Conseil d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement dans un délai qui ne saurait excéder un mois.