Décret n° 2020/750 du 14 décembre 2020 portant approbation des statuts de la Société Nationale des Mines

(1) Pour la constitution de la SONAMINES, l’Etat lui transfère en propriété ou en jouissance, selon le statut juridique de ces biens, les biens du domaine national, du domaine public, et du domaine privé de l’Etat.

(2) Les biens visés à l’alinéa 1 ci-dessus, obéissent au régime juridique ci-après :

• les biens du domaine public, du domaine national et du domaine privé de l’Etat, transférés en jouissance a la SONAMINES, conformément à la législation domaniale, conservent leur statut d’origine ;
• les biens du domaine prive de l’Etat transférés en propriété à la SONAMINES, sont intégrés de façon définitive dans son patrimoine ;
• les biens faisant partie du domaine privé de la SONAMINES, sont gérés conformément au droit commun.

(1) Sous le contrôle du Conseil d’Administration, la gestion du patrimoine de la SONAMINES relève de l’autorité du Directeur Général.

(2) La gestion du patrimoine visée à l’alinéa 1 ci-dessus, concerne l’acquisition des biens meubles et immeubles et leur aliénation.

(1) En cas d’aliénation d’un bien de la SONAMINES, le Directeur Général requiert l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il tient à jour au Conseil d’Administration, la situation du patrimoine qui fait l’objet d’un examen à l’occasion d’une de ses sessions.

(2) L’autorisation du Conseil d’Administration visée à l’alinéa 1 ci-dessus, se fait au moyen d’une résolution adoptée par au moins deux tiers de ses membres.

Le capital social de la SONAMINES est fixé à la somme de 10.000.000.000 FCFA. Il est divisé en 1.000.000 d’actions de valeur nominale de 10.000 FCFA chacune et de même catégorie, entièrement souscrites et libérées en numéraire par l’Etat du Cameroun.

Les actions de la SONAMINES revêtent la forme nominale et sont détenues au nom de l’État par le Ministre chargé des finances.

(1) Les actions à souscrire en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur montant nominal lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus a lieu en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Conseil d’Administration aux époques par lui fixées. Dans tous les cas, elle doit être achevée dans un délai maximum de trois ans, à compter du jour de la création juridique des actions.

(2) Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’État quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par une lettre recommandée à lui envoyée, par le Conseil d’Administration, à l’adresse qu’il aura indiquée lors de la souscription des actions. Les actions souscrites en augmentation du capital peuvent être libérées par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la SONAMINES.

(3) Les actions attribuées en représentation d’un apport en nature doivent être entièrement libérées dès leur création.

(1) Si dans le délai fixé lors de l’appel des fonds, certaines actions n’ont pas été libérées, la SONAMINES peut, trente jours après une mise en demeure spéciale et individuelle, notifier à l’actionnaire défaillant par acte extrajudiciaire de procéder à la vente desdites actions sous réserve des dispositions légales relatives à la privatisation. À cet effet, les numéros des actions sont publiés dans les journaux d’annonces légales du lieu du siège social. Quinze jours après cette notification, il sera procédé à la vente des actions sans autre mise en demeure ou formalité et sans qu’il soit besoin d’aucune autorisation, ni de l’observation d’aucun délai de distance. Et la procédure de vente doit respecter la législation en matière de privatisation.

(2) A défaut de vente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de la réduction du capital et autorise en conséquence la modification des Statuts.

L’État, souscripteur ou actionnaire, qui cède son titre cesse, deux ans après la cession, d’être responsable des versements non encore effectués.

Les actions sont transmissibles, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables en matière de privatisation.

(1) Les actions sont librement négociables après immatriculation de la SONAMINES au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et sous réserve de la législation en matière de privatisation. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

(2) Les actions demeurent négociables après la dissolution de la SONAMINES et jusqu’à la clôture de la liquidation.

(3) Toute action sur laquelle les versements exigibles n’ont pas été effectués, n’est pas négociable.

(4) La négociation de promesses d’actions est interdite.

Les titres sont indivisibles à l’égard de la SONAMINES.

(1) Chaque action de même catégorie donne droit, dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Elle donne en outre droit à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux. À égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

(2) L’État actionnaire n’est responsable qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelle que main qu’ils passent régulièrement.

(3) Les créanciers ou représentants de l’État actionnaire ne peuvent, sous quelle que forme que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la SONAMINES, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs actions, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des organes sociaux.

(1) Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit par la création d’actions nouvelles en représentation d’apport en nature ou en espèces ou par la transformation des réserves légales, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

(2) L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe les conditions de création ou d’émission de nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs au Conseil d’Administration, y compris celui d’apporter aux Statuts les modifications qui seraient la conséquence de l’augmentation du capital. Les actions nouvelles sont émises à leur montant nominal.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’Administration, d’une augmentation de capital.

L’augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans, â compter de la date de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui la consacre.

(1) L’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles, à libérer en espèces au par compensation, est soumise aux conditions préalables suivantes :

• le capital ancien doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’augmentation ;
• si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la SONAMINES, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le Conseil d’Administration et certifié exact par le Commissaire aux Comptes ;
• l’Arrêté de comptes est joint au Certificat du Commissaire aux Comptes ou du Notaire, lequel tient lieu de Certificat du dépositaire ;
• le Ministre chargé des finances, gestionnaire de l’actionnariat public, est informé de l’émission d’actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui lui est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la date fixée pour l’ouverture de la souscription ;
• le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions, sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts aux mains de l’augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l’Assemblée Générale lors de l’émission.

(2) Le Conseil d’Administration peut utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues ci-dessus, ou certaines d’entre elles seulement.

(3) L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation de capital dans le premier cas prévu ci-dessus.

(4) Le délai accorde à l’Etat actionnaire pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt jours à compter de la date d’ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription ont été exercés ou des que l’augmentation du capital a été intégralement souscrite.

Le contrat de souscription d’une action est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. II est daté et signé par le souscripteur. Toutefois, le bulletin de souscription n’est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés qui reçoivent mandat d’effectuer une souscription. A charge pour eux de justifier leur mandat.

(1) Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues par la loi. Les souscriptions et les versements sont constatés par un Certificat du dépositaire, établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.

(2) Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la SONAMINES après l’établissement du Certificat du dépositaire.

Les libérations d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la SONAMINES sont constatées par un Certificat du Commissaire aux Comptes. Ce Certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de l’émission d’actions en numéraire attribuées gratuitement à l’Etat, par l’incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission au capital.

(1) En cas d’apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire, à la demande du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général ou, selon le cas, par la juridiction compétente du lieu du siège social.

(2) Leur rapport est envoyé au Directeur Général et mis à la disposition des représentants de l’actionnaire étatique au siège social, huit jours au moins avant la date du Conseil d’Administration.

(3) Le même rapport est également envoyé directement à l’Assemblée Générale pour approbation.

(4) L’Assemblée Générale approuve l’évaluation des apports et constate la réalisation de l’augmentation du capital. À défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée.

L’augmentation du capital fait l’objet des formalités de publicité prévues par la loi.

(1) La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour la réaliser.

(2) La réduction du capital peut être effectuée, soit par réduction du nombre d’actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

(1) Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à statuer sur le projet.

(2) Le Conseil d’Administration statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

(3) Lorsque le Conseil d’Administration réalise l’opération sur autorisation de l’Assemblée Générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et fait procéder à la modification corrélative des Statuts.

(1) Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction, si la réduction n’est pas motivée par des pertes.

(2) Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d’opposition si le Tribunal a été saisi avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition.

(3) Si le juge accueille l’opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances.

(4) Si le juge rejette l’opposition, les opérations de réduction commenceront sans délai.

La souscription et l’achat par la SONAMINES de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la SONAMINES, sont interdits. Toutefois, l’Assemblée Générale qui a décidé d’une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler dans les conditions prévues par la loi en vigueur.

L’État propriétaire ou, dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de libérer les actions souscrites ou acquises par la SONAMINES en violation des dispositions prescrites.

La prise en gage par la SONAMINES, de ses propres actions, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la SONAMINES est interdite.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital, destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce chiffre.

L’amortissement du capital est décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi n° 2017/011 du 12 juillet 2017 portant statut général des entreprises publiques.

(1) En cas de perte d’un titre nominatif, le Ministre chargé des finances doit en faire notification par acte extrajudiciaire à la SONAMINES à son siège social. Le Conseil d’Administration rend public ladite notification, par un avis inséré dans les huit jours dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social, qui vaut opposition.

(2) Pendant six mois, à compter de l’inscription, le titulaire ne peut demander le paiement d’aucun intérêt, ni d’aucun dividende. Ces six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention « duplicata », dont il donne récépissé et qui annule l’ancien. Les arriérés des intérêts et dividendes lui sont payés et mention est faite sur le titre.

(1) Le Conseil d’Administration a la faculté, avant délivrance de nouveaux titres et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d’exiger une caution.

(2) La notification de perte à la SONAMINES et tous autres frais sont à la charge du titulaire.

Les modalités de prise de participation, d’octroi de prêts, cautions et avals, et notamment les limites de ses interventions déterminées par type d’entreprise et secteur d’activité, ainsi que celles de prestation de services aux tiers, sont fixées par le Conseil d’Administration de la SONAMINES.

La cession des actions détenues par la SONAMINES dans d’autres sociétés s’opère conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en matière de privatisation des entreprises du secteur public et parapublic.