Chapitre 2 - Apports et capital social, ressources et financement
Art. 8Apports
L’apport en nature du Patrimoine Bâti Public est constitué par des biens de l’État (terrains, immeubles, équipements) dont l’évaluation est faite par un Commissaire aux apports désigné à cet effet conformément à l’AUDSCGIE et des apports en numéraire.
Art. 9Capital social
Le capital social initial du Patrimoine Bâti Public est fixé à la somme de GNF 500.000.000.000 libérés exclusivement en numéraire.
Il est divisé en actions de GNF 1.000.000 chacune, toutes de même catégorie.
Ces actions, numérotées d’un à 500.000, seront souscrites et libérées entièrement.
Il est entièrement souscrit par l’État (au travers du Ministère en charge des Finances), qui est l’actionnaire unique.
Les biens destinés à apporter en nature feront l’objet d’une évaluation indépendante par un commissariat aux apports.
Une fois cette évaluation effectuée et la propriété des biens transférés au Patrimoine Bâti Public SAU, il sera procédé à une augmentation de capital par émission de nouvelles actions de même catégorie et de même valeur nominale correspondant à la valeur retenue pour ces apports. Le capital social sera alors ajusté et constaté par acte modificatif.
Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature.
L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est valablement réalisée que par l’Actionnaire unique, à moins qu’elle ne soit réalisée par in- corporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
L’Actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d’Administration.
Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d’Administration, le pouvoir de décider de l’augmentation du capital sans l’autorisation ou l’approbation de l’Actionnaire unique.
Le rapport du Conseil d’Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l’augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et, si la réunion de l’Actionnaire unique appelé à statuer sur les comptes n’a pas encore été tenue.
L’augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l’actionnaire unique.
L’augmentation de capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.
Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l’actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour le réaliser.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de quarante-cinq jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.
Le Conseil d’Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d’actions de la société ou d’un échange des anciens titres d’actions contre de nombreux titres, d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S’il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.
Le commissaire aux comptes présente au Conseil d’Administration un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l’augmentation du capital.
Lorsque le Conseil d’Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l’Actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts.
Art. 10Ressources
Les ressources du Patrimoine Bâti Public (PBP SAU de droit public) sont constituées principalement :
- les recettes locatives et revenus provenant des opérations relavant de ses missions et activités ;
- les contributions de l’État et des bailleurs de fonds ;
- des produits d’exploitations de son Parc Immobilier Bâti Public ;
- les produits des services ;
- les revenus des placements ;
- les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie ;
- les subventions, dons, legs, et ;
- toutes autres recettes générées par l’accomplissement de ses missions et activités, notamment celles obtenues dans le cadre de conventions de prêts ou de partenariats.
Art. 11Financement
Pour financer ses activités, le Patrimoine Bâti Public (PBP SAU de droit public) est habilitée, sur avis du Conseil d’Administration et après autorisation expresse de la tutelle technique, a :
- recevoir des fonds par subvention, dons, legs et transferts ;
- lever, recevoir, emprunter ou placer sur les marchés financiers et boursiers ;
- consentir tout type de sûreté ou garantie sur ses actifs et son patrimoine à titre de garantie de ses emprunts ;
- Réaliser des transactions financières commerciales habituelles permettant de monétiser ses créances (cession, escompte, etc.) ;
Art. 12
Les avoirs et liquides du Patrimoine Bâti Public sont placés dans un compte du Trésor, domicilié à la Banque Centrale de la République de Guinée.
Art. 13Libération des Actions
Le capital social initial entièrement libéré en numéraire demeure inchangé. En revanche, lors de toute augmentation de capital destiné à intégrer des apports en nature, les actions émises en contrepartie devront être intégralement libérées dès leur souscription.
L’évaluation indépendante des biens apportés et la vérification seront assurées par un commissaire aux apports désigné conformément aux dispositions légales pertinentes.
Toute souscription d’actions en numéraire est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.
Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises par le Conseil d’Administration et dans les délais prescrits par la loi.
En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d’Administration pourra fixer à plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.
