Décret n° 2025-180/P.M/M.F du 15 décembre 2025 portant organisation et fonctionnement de la Commission d’Établissements et de Sociétés Publics Indépendante

La Commission constitue et tient à jour une base de données des administrateurs honorables et compétents ; laquelle est mise à la disposition des autorités compétentes en matière de nomination ou de désignation des administrateurs et publiée sur le site Internet de la Commission dans des conditions garantissant l’intégrité, la confidentialité des données sensibles et la transparence du processus.

Nul ne peut être inscrit dans la base de données des administrateurs honorables et compétents s’il ne satisfait aux conditions prévues à l’article 86 de la loi n° 2025-002 du 16 janvier 2025, sur les établissements et sociétés publics.

Toutefois, la Commission peut, à titre transitoire ou exceptionnel, accorder une dispense de l’exigence tenant à la justification du suivi, avec succès, d’un cours accrédité de formation à la fonction d’administrateur sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, au profit des personnes justifiant d’une expérience professionnelle avérée en matière de direction d’entreprise ou de fonctions équivalentes de gouvernance.

Les cas de dispense ainsi que les critères d’appréciation sont définis par la Commission et adoptés par délibération de son Conseil. Ils sont publiés sur le site Internet de la Commission.

La Commission assure l’actualisation régulière de la base de données des administrateurs honorables et compétents. À cet effet, elle instruit les demandes d’inscription sur la base de critères objectifs, transparents et non discriminatoires, et peut procéder, en tant que de besoin, à la vérification des informations fournies.

Elle peut également radier un administrateur de la base en cas de perte de l’une des conditions d’éligibilité prévues par la loi ou en cas de comportement manifestement contraire aux exigences d’honorabilité.

Les modalités pratiques d’instruction des demandes, de mise à jour et de radiation sont fixées par délibération du Conseil de la Commission.

La Commission statue sur toute demande d’inscription dans un délai de trente jours à compter de la réception d’un dossier complet.

Les candidats aux postes de mandataires sociaux des sociétés d’État et des sociétés mixtes sont identifiés par la Commission et inscrits sur la base de données dédiée à cet effet, tel que prévu à l’article 134 de la Loi n° 2025-002 du 16 janvier 2025, sur les Établissements et Sociétés Publics.

L’évaluation de leurs performances relève du conseil d’administration. Toutefois, à la demande de celui-ci, la Commission peut apporter un appui méthodologique et technique pour la conduite de cette évaluation, sans se substituer aux prérogatives du conseil d’administration.

Les critères d’appréciation ainsi que les modalités d’appui méthodologique de la Commission aux conseils d’administration pour l’évaluation des performances des mandataires sociaux, sont définis par décision du Conseil de la Commission.

Pour pourvoir aux sièges d’administrateurs indépendants au sein des établissements et sociétés publics, la Commission lance un appel à candidatures public et ouvert. Cet appel est spécifique pour chaque société publique, mais peut être global pour l’ensemble des établissements publics.

La Commission évalue les candidatures reçues au regard des critères d’indépendance prévus à l’article 83 de la loi n° 2025-002 du 16 janvier 2025, sur les Établissements et Sociétés Publics. Elle peut auditionner les candidats présélectionnés et solliciter toute pièce ou référence utile à l’appréciation de leur dossier.

Pour chaque siège d’administrateur indépendant à pourvoir dans une société d’État ou une société mixte, la Commission sélectionne deux candidats.

Pour ce qui est des sociétés d’État, elle transmet au Président de la République la liste correspondante, en vue de la désignation d’un administrateur indépendant par siège. Les administrateurs ainsi désignés sont ensuite nommés par l’assemblée générale ;

Dans les sociétés mixtes où l’État détient au moins les deux tiers du capital social, la Commission transmet au Président de la République une liste de quatre candidats, pour la désignation de deux administrateurs indépendants. Ces désignations sont soumises à l’assemblée générale pour nomination. Elle transmet également aux actionnaires privés une liste de deux candidats, en vue de la nomination du troisième administrateur indépendant ;

Dans les sociétés mixtes où l’État détient moins des deux tiers du capital social, la Commission adresse au Président de la République une liste de deux candidats pour la désignation d’un administrateur indépendant, et aux actionnaires privés une autre liste de deux candidats pour la désignation du second.

Le troisième administrateur indépendant est désigné d’un commun accord entre les actionnaires publics et privés, à partir d’une liste de deux candidats, proposée par la Commission.

À défaut d’accord, l’assemblée générale procède à un tirage au sort entre ces deux candidats. Les administrateurs indépendants ainsi désignés sont nommés par l’assemblée générale.

La Commission tient à jour et publie sur son site Internet la liste des administrateurs indépendants finalement nommés.

En outre, la Commission publie, pour chaque entité concernée, la liste de candidats qu’elle transmet au Président de la République. La publication intervient au moment de la transmission ou, au plus tard, dans les quarante-huit heures qui suivent, avec l’indication de la date d’envoi.

La publication s’effectue dans le respect des règles relatives à la protection des données à caractère personnel et des secrets protégés par la loi. Toute modification ultérieure d’une liste transmise, résultant du désistement d’un candidat, d’une indisponibilité ou d’un conflit d’intérêts, est portée à la connaissance du public avec mention des motifs.

La Commission établit, après avis préalable du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé de l’Économie, les règles et procédures encadrant le recrutement et la sélection des candidats aux fonctions d’administrateurs indépendants au sein des établissements et sociétés publics. Elle publie, après délibération du Conseil, des lignes directrices complémentaires destinées à en faciliter l’application et l’interprétation.

Ces documents sont rendus accessibles sur le site Internet de la Commission.

La Commission met en place des procédures spécifiques, formalisées par voie de lignes directrices adoptées après délibération du Conseil, en vue de l’examen des plaintes mettant en cause la conformité d’un administrateur ou d’un mandataire social aux conditions qui lui sont applicables, notamment :

• Les conditions d’indépendance, pour les administrateurs indépendants ;
• Les conditions d’honorabilité et de compétence, pour les administrateurs honorables et compétents ainsi que les mandataires sociaux.

Toute plainte dûment motivée, émanant d’un administrateur, d’un actionnaire, d’un partenaire institutionnel ou de tout autre acteur intéressé, est enregistrée par la Commission, qui dispose d’un délai de deux mois à compter de sa réception pour y statuer.

Toute personne faisant l’objet d’une plainte instruite par la Commission est invitée à présenter ses observations dans un délai raisonnable avant qu’il ne soit statué sur son cas. Elle peut être entendue à sa demande.

La Commission veille au respect du principe du contradictoire et mentionne, dans sa décision motivée, la réponse ou l’absence de réponse de l’intéressé.

Les auditions menées par la Commission, dans le cadre de l’évaluation ou du traitement d’une plainte, sont tenues à huis-clos, sauf décision motivée contraire du Conseil.

Les personnes entendues peuvent se faire assister.

Les comptes-rendus d’audition sont confidentiels et ne peuvent être rendus publics sans l’accord exprès de l’intéressé ou dans les cas prévus par la loi.

Lorsqu’à l’issue de l’instruction d’une plainte visant un administrateur ou un mandataire social, il est établi que l’administrateur concerné ne remplit pas, ou ne remplit plus, les conditions d’honorabilité et de compétence ou celles d’indépendance, ou que le mandataire social en cause ne satisfait pas, ou ne satisfait plus, aux conditions d’honorabilité et de compétence, la Commission saisit formellement le conseil d’administration, et en informe l’autorité de tutelle.

La Commission évalue périodiquement le fonctionnement des conseils d’administration des établissements et sociétés publics et l’efficacité de leur gouvernance, en conformité avec les principes de bonne gouvernance, de transparence et de responsabilité.

Les évaluations menées par la Commission s’appuient sur une méthodologie formalisée fondée sur des critères objectifs, notamment :

• L’assiduité, la contribution effective et la collégialité au sein des conseils d’administration ;
• Le respect des obligations de diligence, de loyauté et de confidentialité ;
• La réalisation des missions dévolues par les textes ;
• La conformité aux principes de gouvernance définis par la Commission.

La Commission adopte et publie, après délibération du Conseil, les lignes directrices précisant les modalités, les fréquences et les outils de cette évaluation.

Les résultats des évaluations sont transmis au conseil d’administration concerné et, le cas échéant, à l’autorité de tutelle.

Lorsque les conclusions de l’évaluation révèlent des défaillances manifestes ou récurrentes dans le fonctionnement du conseil d’administration évalué ou dans l’exercice du mandat d’un administrateur ou d’un mandataire social, la Commission peut recommander, selon le cas, des mesures correctrices, le remplacement de la personne concernée ou la révision des procédures internes de gouvernance.

La Commission assiste les conseils d’administration des sociétés publiques dans les processus de nomination et d’évaluation des mandataires sociaux.

Cette assistance s’exerce dans le cadre de règles et procédures formalisées, adoptées par la Commission après délibération de son Conseil, tenant compte des standards internationaux en matière de gestion des compétences de direction, de performance stratégique et de redevabilité.

La Commission peut proposer aux conseils d’administrations :

• Des grilles d’évaluation et des indicateurs de performance ;
• Des critères relatifs à l’intégrité, à la compétence, à l’expérience sectorielle et à la capacité à porter le projet stratégique de l’entité concernée.

L’appui de la Commission aux conseils d’administration est limité à la mise à disposition de méthodologies et d’outils d’évaluation. Il ne s’étend pas aux décisions de gestion courante.

Lorsqu’elle est saisie par un conseil d’administration en vue de la révocation d’un mandataire social pour insuffisance de résultats constatée à l’issue de l’évaluation annuelle de ses performances, elle dispose d’un délai d’un mois, à compter de la saisine, pour émettre son avis.

Pendant ce délai, la Commission diligente les investigations qu’elle juge nécessaires et peut, le cas échéant, entendre le mandataire social concerné.

L’avis, dûment motivé, est transmis au conseil d’administration et rendu public par souci de transparence.

Les règles et méthodologies encadrant les évaluations prévues au présent chapitre sont rendues publiques par la Commission, dans un souci de transparence et de prévisibilité, et font l’objet de révisions périodiques pour garantir leur conformité aux meilleures pratiques internationales en la matière.

L’assistance de la Commission dans l’évaluation du fonctionnement des conseils d’administration est exclusivement destinée à renforcer la gouvernance. Elle ne peut empiéter sur les attributions de gestion de ces conseils.