Titre 3 - Dispositions particulières aux sociétés d’économie mixte et aux participations minoritaires de l’Etat
Chapitre 1 - Constitution - tutelle - cession d’actions
Art. 54
La société d’économie mixte est une société anonyme, à participation majoritaire de l’Etat et de personnes morales de droit public, régie par la loi applicable à ce type de société et par les dispositions de la présente loi.
Le nombre des actionnaires peut être inférieur à sept par dérogation à la loi sur les sociétés anonymes.
Les représentants de l’Etat à l’assemblée générale sont désignés conjointement par le Ministre chargé des entreprises publiques et le Ministre de l’Économie et des Finances.
Art. 55
La tutelle de l’Etat s’exerce conformément aux dispositions prévues aux articles 7 à 12 de la présente loi.
Art. 56
Toute décision qui aurait pour effet de rendre la participation de l’Etat et des personnes morales de droit public minoritaire dans une société d’économie mixte doit être autorisée par décret pris en Conseil des Ministres sur rapport conjoint du Ministre de tutelle technique, du Ministre de l’Economie et des Finances et du Ministre chargé des entreprises publiques.
Chapitre 2 - Conseil d’administration
Art. 57
La société d’économie mixte est administrée par un conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé de trois à douze membres choisis parmi les actionnaires par l’assemblée générale.
La personne morale actionnaire, quelle que soit sa forme, peut être nommée administrateur. Elle est représentée dans l’exercice de ce mandat par une ou plusieurs personnes physiques ayant les pouvoirs nécessaires à cet effet.
Art. 58
Lors de sa nomination en tant qu’administrateur, la personne morale doit désigner un ou plusieurs représentants permanents soumis aux conditions et obligations et qui encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient administrateurs en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils représentent.
Art. 59
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires pour agir, en toute circonstance, au nom de l’entreprise et dans les limites de son objet social.
Tous les actes d’administration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi sont de sa compétence.
Le conseil d’administration peut, dans la mesure qu’il juge convenable, déléguer ses pouvoirs à son président et, s’il y a lieu, au Directeur Général.
Chapitre 3 - Assemblée Générale
Art. 60
Toute société d’économie mixte est dotée d’une assemblée générale qui représente l’universalité des actionnaires.
Sur convocation du conseil d’administration, les actionnaires sont réunis chaque année, en assemblée générale ordinaire, dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice pour approuver les comptes. Les modalités de convocation sont fixées par les statuts conformément à la loi sur les sociétés anonymes.
Chaque membre de l’assemblée générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires présents ou absents.
Art. 61
L’assemblée générale ordinaire annuelle doit être composée d’un nombre d’actionnaires ou de représentants légaux statutaires d’actionnaires réunissant le quart au moins du capital social.
Si une première assemblée ne réunit pas quorum, il en est convoqué une deuxième. Celle-ci délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, mais seulement sur les points inscrits à l’ordre du jour de la première convocation.
Les modalités de convocation de cette deuxième assemblée sont fixées par les statuts.
A ces assemblées, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Art. 62
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration et les rapports des commissaires aux comptes.
La délibération relative à l’approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n’a pas été précédée de la lecture des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Art. 63
L’assemblée générale approuve ou désapprouve les conventions entre la société et l’administrateur que le conseil d’administration a autorisées.
Elle fixe :
- les dividendes à répartir ;
- les prélèvements à effectuer pour la constitution des fonds de réserve et de prévoyance et décide tous reports à nouveau des bénéfices d’une année sur la suivante ;
- le montant des jetons de présence des administrateurs, celui-ci peut être fixe ou comporter une partie fixe et une partie proportionnelle aux résultats.
Elle nomme, révoque et remplace les administrateurs représentant les actionnaires privés.
Elle nomme les commissaires aux comptes et détermine leur rémunération.
Art. 64
Les actionnaires peuvent se réunir en assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée est seule compétente pour modifier les statuts.
Elle ne délibère valablement que lorsque les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Chapitre 4 - Participations minoritaires de l’Etat
Art. 65
Lorsque l’Etat a des participations minoritaires dans une société aux côtés d’actionnaires privés, ses représentants sont désignés suivant la procédure définie à l’article 54.
Art. 66
L’acquisition et, la cession de participations minoritaires de l’Etat sont décidées et réalisées par le Ministre chargé des entreprises publiques en concertation avec le Ministre de l’Economie et des Finances.
Art. 67
La gestion et l’évaluation périodique des participations minoritaires de l’Etat dans les sociétés togolaises, étrangères et multinationales sont effectuées par le Ministre chargé des entreprises publiques en concertation avec le Ministre de l’Economie et des Finances.
