Titre 2 - Dispositions particulières aux sociétés d’état
Chapitre 1 - Création - fusion - transformation
Art. 42
Les sociétés d’Etat sont créées par décret pris en conseil des Ministres conformément à l’article 5. Elles sont dissoutes par décret pris en conseil des Ministres sur propositions du conseil de surveillance et sur rapport conjointe du Ministre de tutelle technique, du Ministre de l’Economie et des Finances et du Ministre chargé des entreprises publiques.
Art. 43
Les statuts de la société d’Etat sont adoptés et modifiés par le conseil de surveillance.
Cependant, toute modification des statuts portant sur l’un des points cités à l’article 5 doit faire l’objet d’un décret pris en conseil des Ministres sur rapport du Ministre chargé des entreprises publiques.
Art. 44
Toute fusion, toute transformation ou toute scission d’une société d’Etat ne peut être opérée qu’en vertu d’un décret pris en conseil des Ministres sur rapport du Ministre chargé des entreprises publiques.
La proposition de fusion, de transformation ou de scission peut émaner du conseil de surveillance ou du conseil d’administration.
Art. 45
Le décret de fusion ou de scission comporte pour l’entreprise née de la fusion ou les entreprises nées de la scission toutes les précisions énumérées à l’article 5.
Il détermine les modalités de transfert des obligations actives et passives des entreprises d’origine aux nouvelles entreprises nées de la fusion ou de la scission.
Chapitre 2 - Conseil de surveillance
Art. 46
Les sociétés d’Etat sont dotées d’un conseil de surveillance composé du Ministre chargé des entreprises publiques, du Ministre chargé de l’Economie et des Finances, du Ministre chargé du Plan, du Ministre chargé du Commerce et des Transports et du Ministre de tutelle technique.
Art. 47
Le Président du conseil de surveillance est élu par ses pairs pour une durée de trois ans.
Art. 48
Le conseil de surveillance nomme les administrateurs et fixe le montant de leurs jetons de présence.
Il nomme et révoque les commissaires aux comptes.
Il rend compte au moins une fois par an et par écrit de la marche de l’entreprise au Gouvernement.
Art. 49
Le conseil de surveillance se réunit en session ordinaire, sur convocation de son président, dans les quatre mois suivant la date de clôture de l’exercice, pour approuver les comptes de l’entreprise et donner quitus au conseil d’administration après audition des rapports des commissaires aux comptes.
La convocation est accompagnée des états financiers, du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes. Elle est délivrée aux membres du conseil de surveillance au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.
Le conseil de surveillance décide de l’affectation du résultat notamment la constitution de réserves, et, le cas échéant, la distribution de dividendes.
Il approuve ou désapprouve les convocations passées entre un administrateur et l’entreprise publique.
Il autorise, le cas échéant, sur demande du conseil d’administration, les contrats de travaux, de fournitures ou de services lorsque le mandat de ceux-ci excède le seuil fixé par arrêté conjoint du Ministre chargé des entreprises publiques et du Ministre de l’Economie et des Finances.
Le Président du conseil d’administration et le Directeur Général assistent aux délibérations du conseil de surveillance avec voix consultative.
Art. 50
Les sociétés d’Etat sont tenues d’effectuer sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et avant toute répartition, un prélèvement de 5 % au moins affecté à une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième au capital social.
Indépendamment du fonds de réserve légale, les statuts peuvent prévoir la constitution de réserves supplémentaires.
Art. 51
Le conseil de surveillance se réunit en session extraordinaire pour délibérer sur le maintien la transformation par cession d’une partie du capital social à des personnes de droit privé, la fusion et la scission ou la dissolution anticipée de la société d’Etat.
Les modalités et les délais de convocation sont les mêmes que pour la réunion ordinaire.
Art. 52
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents et représentés.
Art. 53
L’organisation des réunions et d’une façon générale l’appui logistique nécessaire au conseil de surveillance sont assurés par le ministère chargé des entreprises publiques.
