Titre 11 - De la dissolution, de la liquidation et des contestations
Art. 35De la Dissolution et Liquidation
En cas de perte partielle d’actifs et au cas où les capitaux propres de la société deviennent inferieurs à la moitié du capital social, le président du Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de décider si la dissolution anticipée de la société peut avoir lieu. La Société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés. La dissolution anticipée peut être prononcée par l’Assemble Générale Extraordinaire qui désigne un ou plusieurs liquidateurs.
À l’expiration de la société, comme en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. L’Actionnaire Unique règle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont il détermine les pouvoirs. Il peut instituer un comité ou un conseil de liquidation dont il détermine le fonctionnement.
Pendant tout le cours de la liquidation, et jusqu’à express décision contraire, tous les éléments de l’actif social non encore repartis continuent de demeurer la propriété de la société.
Pendant la liquidation ; l’Actionnaire Unique peut conférer tout pouvoir spécial au(x) liquidateur(s) ; il approuve les comptes de la liquidation et donnent quitus aux liquidateurs.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. La liquidation de la société peut également être ordonnée par décision de justice.
La nomination ou la révocation des liquidateurs ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée dans les conditions prévues aux articles 223 à 241 de l’AUSCGIE.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à repartir le solde disponible.
L’actif provenant de la liquidation après l’extinction du passif et le remboursement du montant libéré des actions sera affecté au Trésor Public.
Art. 36Des Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises à l’arbitrage par un arbitre unique.
Dans le cadre de cet arbitrage, si les parties ne peuvent s’accorder sur le choix de l’arbitre, celui-ci est nommé, sur la demande d’une partie, par le juge compétent dans l’Etat-partie.
L’arbitre constituant le tribunal arbitral doit être une personne physique jouissant du plein exercice de ses droits civils, et indépendant et impartial vis-à-vis des parties.
L’arbitre qui accepte sa mission, doit porter cette acceptation à la connaissance des parties, par tout moyen laissant trace écrite.
L’arbitre tranche le fond du litige conformément aux règles de droit désignées par les parties ou à défaut choisies par eux comme les plus appropriées compte tenu le cas échéant des usages commerciaux. Il peut également statuer en amiable compositeur lorsque les parties lui ont conféré ce pouvoir.
L’instance arbitrale prend fin l’expiration du délai d’arbitrage fixé par l’Acte uniforme sur l’arbitrage, sauf prorogation convenue ou ordonnée. Elle peut prendre fin également en cas d’acquiescement, de transition ou de sentence définitive.
