Loi n° 13-017/AU du 1er juillet 2013 relative à la Structuration des Organisations Professionnelles Agricoles (OPA)

Une coopérative ne peut pas se réorganiser sous forme de société commerciale.

51.1. La dissolution de la coopérative peut être prononcée :

• à l’échéance de la durée pour laquelle elle a été constituée, sauf décision de prolongation prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire avant cette échéance ;
• par extinction de l’objet pour lequel la coopérative a été constituée, sauf décision de modification de cet objet prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
• par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

51.2. La liquidation de la coopérative est prononcée par le Tribunal, à la demande de toute personne intéressée, dans les cas suivants :

• si le nombre de membres de la coopérative est inférieur au minimum légal ;
• si les pertes cumulées ont pour effet de ramener la valeur des actifs net en dessous de la moitié de la valeur du capital social, et qu’aucune décision n’a été prise par l’Assemblée Générale ;
• si la coopérative mène des activités autres que celles pour lesquelles elle a été agréée ;
• en cas de faillite.

51.3. La dissolution volontaire doit être notifiée au Tribunal de Commerce dans un délai de huit jours. La décision de liquidation volontaire n’est pas opposable aux tiers avant sa publication.

52.1. La durée de la procédure de liquidation ne saurait excéder trois ans.

52.2. L’Assemblée Générale Extraordinaire qui a décidé de la dissolution ou le Tribunal qui a ordonné la liquidation nomme un ou plusieurs liquidateurs.

52.3. L’Assemblée Générale Ordinaire peut révoquer le(s) liquidateur(s) ou saisir le Tribunal à cet effet.

52.4. Le liquidateur conduit les affaires courantes de la coopérative conformément à l’article 52.2.

Il est investi de toutes les responsabilités dévolues au Conseil d’Administration au titre de l’article 31. Il établit les comptes annuels et les soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Il est responsable devant la coopérative et les tiers de tout manquement à ses obligations.

52.5 La coopérative demeure une personne morale au cours de la période de liquidation pour les seuls besoins de sa liquidation, consistant en la vente de ses biens, le recouvrement de ses créances et le remboursement de ses dettes. Toute autre activité est proscrite.

La coopérative doit mentionner qu’elle est en état de liquidation à tous les tiers avec qui elle est en contact pour ces opérations.

52.6. Toute vente ou cession de bien appartenant à la coopérative au liquidateur, ou à ses conjoints, descendants et ascendants, est strictement interdite ; tout contrat établi en violation de cette disposition est nul.

52.7. Le remboursement des parts sociales à un membre sortant est interdit durant la période de liquidation.

52.8. Le Conseil de Supervision (le Superviseur) reste en place durant la période de la liquidation et exerce son mandat. Il contrôle l’activité du liquidateur et présente son rapport devant l’Assemblée Générale.

53.1. A la clôture de la procédure de liquidation, le liquidateur établit les comptes de liquidation et convoque l’Assemblée générale dans un délai de trois mois. L’Assemblée générale se prononce sur les comptes de liquidation. Le procès-verbal de la réunion est transmis pour information au Ministère en charge de la Production.

53.2. Les parts sociales sont remboursées aux membres à leur valeur nominale, sauf si le montant des dettes de la coopérative excède son capital social souscrit, auquel cas la valeur de remboursement est réduite au prorata du montant des dettes non couvert par le capital social. Aucun paiement n’est effectué lorsque les pertes dépassent l’actif net.

53.3. La responsabilité des membres envers les tiers est limitée au montant des parts sociales souscrites.

Les membres de la coopérative qui n’auraient pas respecté leurs obligations auprès de la coopérative, en particulier en matière de souscription et libération de capital social ou de paiement des services reçus, demeurent responsables envers les tiers, y compris les anciens membres, dans les limites des sommes dues, après que la dissolution a été prononcée.

53.4. Dévolution désintéressée des reliquats de dissolution : Les actifs nets restant éventuellement après le remboursement de tous les créanciers et le remboursement du capital social souscrit et libéré par les membres ne peut en aucun cas être réparti entre les membres. Ils sont obligatoirement transférés à titre gratuit et désintéressé à une autre coopérative ou union de coopératives agricoles ou à une autre organisation d’intérêt collectif agricole à but non lucratif.

53.5. Une fois les comptes de liquidations approuvées, le bilan de liquidation est déposé auprès du registre du Tribunal du siège de la coopérative.