Loi n° 13-017/AU du 1er juillet 2013 relative à la Structuration des Organisations Professionnelles Agricoles (OPA)

Seuls sont membres de l’Assemblée Générale les membres coopérateurs et associés coopérateurs, les membres non coopérateurs étant seulement invités à y participer avec voix consultative.

Chaque membre coopérateur a le droit de vote avec voix délibérative.

Les délibérations sont prises par tête et non proportionnellement au nombre de parts sociales détenues.

Tout membre coopérateur peut se faire représenter par un autre membre coopérateur, lequel ne peut détenir qu’un seul mandat.

Un membre non coopérateur peut se faire représenter par un autre membre non coopérateur, la limitation du nombre des mandats ne s’appliquant pas aux membres non coopérateurs.

L’Assemblée Générale est souveraine dans toutes les matières qui ne sont pas dévolues à la compétence des autres organes.

Les modifications statutaires, à l’exception des augmentations de capital résultant de la ratification de l’agrément de nouveaux membres coopérateurs par le Conseil d’Administration, et de l’entrée de nouveaux membres non coopérateurs, sont de la seule compétence de l’Assemblée extraordinaire.

L’Assemblée ordinaire connaît de toutes les autres questions qui sont de la compétence de l’Assemblée Générale et qui ne sont pas expressément dévolues à l’assemblée extraordinaire.

21.1. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle doit être aussi convoquée si un quart des membres coopérateurs en fait la demande et/ou si la moitié des membres non coopérateurs en fait la demande motivée par une insuffisance d’informations.

Le Conseil de Surveillance, en cas de carence du Conseil d’Administration, ou s’il constate de graves irrégularités dans le fonctionnement de la coopérative, peut aussi convoquer l’assemblée.

L’Assemblée générale ordinaire doit réuni dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social, et au moins une fois par an. Elle est aussi obligatoirement réunie dans les quinze jours suivants la constatation de pertes dans les documents comptables semestriels obligatoires.

21.2. En l’absence de quorum sur première convocation, l’Assemblée Générale doit être convoquée à nouveau dans les quinze jours de la première réunion.

21.3. Chaque membre coopérateur et non coopérateur doit être convoqué par lettre ou tout autre moyen prévu au règlement intérieur moins de quinze jours avant la date de réunion.

21.4. Toute convocation doit indiquer le lieu, l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

Durant les deux semaines précédant l’Assemblée Générale, les membres coopérateurs et non coopérateurs pourront solliciter à tout administrateur la communication de toutes les informations nécessaires et tous les documents de la coopérative sont consultables.

23.1. L’Assemblée Générale Ordinaire ne statue valablement que si le quart des membres coopérateurs est présent ou représenté sur première convocation, sur seconde convocation si aucun quorum n’est requis

23.2. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante.

23.3. L’Assemblée Ordinaire est convoquée autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige. Une assemblée ordinaire doit se tenir au moins une fois par an dans les six mois de la clôture du dernier exercice.

23.4. L’Assemblée générale ordinaire est seule compétente pour connaître des décisions qui ne sont pas explicitement de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et des autres organes.

23.5. L’Assemblée générale ordinaire prend les décisions suivantes :

• approbation des comptes sociaux, après avoir entendu les rapports des organes d’administration et de contrôle, et prise de décision de l’affectation des résultats nets et détermine le montant des ristournes après avoir doté les réserves obligatoires conformément aux dispositions impératives de la présente loi ;
• approbation de la politique générale de la coopérative telle que définie par le Conseil d’Administration ;
• élection, révocation, remplacement des membres démissionnaires des organes d’administration et de contrôle, ou ratification. de la cooptation des membres en remplacement des démissionnaires quand celle-ci est effectuée par les organes d’administration et de contrôle ;
• trancher les contestations relatives au refus d’agrément par le Conseil d’Administration d’un membre coopérateur et à l’exclusion d’un membre coopérateur par le Conseil d’Administration ;
• approbation du règlement intérieur tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration.

Elle ratifie l’agrément d’un nouveau membre coopérateur par le Conseil d’Administration.

Elle ratifie les prises de participation dans des sociétés, groupements et autres personnes morales, et autorise la participation de la coopérative à une union de coopératives agricoles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne statue valablement que si la moitié des membres coopérateurs est présente ou représentée sur première convocation, aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les décisions sont prises aux 2/3 des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Elle statue sur rapport des organes d’administration et de contrôle sur les opérations soumises à son approbation.

L’Assemblée Extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts, à l’exception des opérations d’augmentation et réduction de capital qui sont la conséquence de la variabilité du capital.

Par voie de conséquence, elle décide :

• des réductions de capital par imputation des pertes antérieures sous réserve de respecter la règle posée par l’article 11.4 alinéa 2 ;
• de la modification des critères de souscription du capital, laquelle, si elle conduit à une augmentation des engagements des membres, doit recueillir l’assentiment de chaque membre coopérateur individuel ;
• de la dissolution anticipée de la coopérative agricole.

L’Assemblée extraordinaire est seule compétente pour décider de l’adhésion à une Union de coopérative ou de la prise de participation dans une société commerciale après avis favorable du Ministère en charge de la Production.

Procès-verbaux des délibérations.

Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux établis par le secrétaire de séance et qui sont signés par le président et le secrétaire. Les procès-verbaux sont conservés chronologiquement dans un registre conservé au siège de la coopérative.

Le Conseil d’Administration comprend de cinq à sept membres élus par l’Assemblée Générale Ordinaire. A la constitution de la coopérative, ils sont désignés dans les statuts ou élus par l’assemblée constitutive.

Si la coopérative comprend des membres associés coopérateurs, le Conseil d’Administration doit comprendre au moins un membre associé coopérateur, et le nombre de membres associés coopérateurs membres du Conseil d’Administration ne saurait dépasser 20 des membres.

Un administrateur :

• doit être un membre coopérateur, agriculteur à titre principal, ou un membre associé coopérateur, à jour de ses obligations à l’égard de la coopérative et n’ayant pas fait l’objet de sanction de la part de la coopérative ;
• ne doit pas être conjoint, ascendant ou descendant d’un administrateur en fonction ;
• ne doit pas être fonctionnaire ni avoir des intérêts privés dans un secteur économique lié directement ou indirectement à l’objet de la coopérative ;
• ne doit pas être salarié de la coopérative ;
• ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation à une peine de prison.

Toute nomination intervenant au mépris de ces règles serait nulle.

La survenance d’un événement empêchant la nomination au Conseil entraîne la cessation immédiate des fonctions du membre affecté par cet événement, le Conseil devant procéder à la cooptation immédiate d’un autre administrateur destiné à le remplacer.

Statut des membres du Conseil d’Administration.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée déterminée par les statuts et comprise entre 1 et 3 ans. Leurs fonctions cessent lors de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du dernier exercice clos.

Ils sont rééligibles.

Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont gratuites ; toutefois, ils ont droit au remboursement de leurs frais réels exposés pour l’exécution de leurs fonctions.

Les administrateurs sont révocables librement et à tout moment par l’Assemblée Générale, sauf abus commis par l’Assemblée Générale dans l’exercice de ce droit de révocation.

Un administrateur peut librement démissionner sans avoir à justifier de sa décision. Les administrateurs sont responsables des fautes de gestion qu’ils ont commises au cours de leur mandat, tant à l’égard des tiers que de la coopérative.

Le décès, la démission ou le départ d’un administrateur en cours de mandat entraîne l’obligation pour le Conseil d’Administration de pourvoir au remplacement du membre du conseil décédé, démissionnaire ou ayant quitté le Conseil d’Administration.

La cooptation du nouvel administrateur doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale.

Les fonctions du membre coopté prennent fin à la même date que le membre en remplacement duquel il a été nommé.

Toute convention autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et intervenant entre la coopérative et un administrateur, est soumise à l’accord préalable du Conseil d’Administration, l’administrateur intéressé ne prenant pas part au vote.

Il est interdit à un administrateur de contracter un emprunt auprès de la coopérative, de faire cautionner, avaliser ou garantir par la coopérative une dette qui lui serait personnelle.

Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige et au moins une fois par trimestre.

Le Conseil d’Administration peut inviter à ses réunions toute personne, membre associé non coopérateur ou personnalité extérieure, dont l’avis consultatif pourrait être utile à ses délibérations.

Il est convoqué par le Président, ou à la demande du tiers des administrateurs en fonction. Les statuts déterminent librement le mode de convocation.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents, le Président ayant voix prépondérante. Nul ne peut voter par mandataire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux, établis sous la responsabilité du Président, et signés par ce dernier.

Les procès-verbaux sont conservés chronologiquement dans un registre tenu au siège social.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi aux autres organes, le Conseil d’Administration, en tant qu’organe collectif, dispose des pouvoirs de gestion les plus larges dans l’intérêt de la coopérative et dans la limite de l’objet statutaire.

Le Conseil d’Administration élit son président parmi ses membres et le révoque.

Il est investi des principaux pouvoirs suivants :

• arrêté des comptes annuels dans les trois mois suivants la clôture de l’exercice. Il arrête les rapports d’activité ainsi que les autres rapports prévus par la loi ;
• autorisation des conventions visées à l’article 29 de la présente loi ;
• cooptation d’un membre du conseil en remplacement d’un administrateur démissionné, décédé ;
• convocation des assemblées générales ;
• nomination du directeur de la coopérative.

Le Président de la Coopérative, obligatoirement membre coopérateur, agriculteur à titre principal et administrateur en fonction, est élu par le Conseil d’Administration pour une durée égale à celle du mandat du Conseil d’Administration.

Il est révoqué librement par le Conseil d’Administration.

Il est rééligible.

Le président est responsable tant à l’égard des tiers que de la coopérative des fautes qu’il aurait pu commettre dans l’exécution de ses fonctions.

Le Président du Conseil d’Administration représente la coopérative à l’égard des tiers, ester en justice au nom de la coopérative.

Il exécute les décisions du Conseil d’Administration, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au directeur de la coopérative.

Il contrôle l’action du directeur de la coopérative, dont il est le supérieur hiérarchique.

Le Directeur est nommé pour une durée indéterminée par le Conseil d’Administration, qui le choisit en raison de ses compétences en matière de gestion des entreprises agricoles.

Un membre coopérateur ne peut pas être nommé directeur de la coopérative. Le directeur de la coopérative est salarié de la coopérative.

Le Conseil d’Administration le révoque pour faute prouvée, le directeur étant dûment entendu par le conseil auquel il a été convoqué pour s’expliquer.

Le Directeur est investi de la direction quotidienne de la coopérative sous le contrôle du président et du Conseil d’Administration auxquels il rend compte.

A ce titre, notamment, il prépare les budgets, propose au conseil les décisions d’investissement excédant un montant déterminé par la décision qui le nomme ainsi que les modes de financement, si ceux-ci excèdent sa compétence telle que fixée par la décision du conseil.

Il embauche, licencie les salariés et est titulaire du pouvoir de direction du personnel. Il agit conformément aux délibérations du Conseil d’Administration, telles que transmises par le Président ou sur instructions directes du Conseil d’Administration.

Si le nombre de membres de la coopérative est égal ou inférieur à 20, l’Assemblée Générale désigne un superviseur, obligatoirement membre coopérateur.

Si le nombre de membres de la coopérative excède 20, l’Assemblée Générale élit un conseil de supervision composé de 3 à 5 membres, dont au maximum un membre non coopérateur et au maximum 1 membre associé coopérateur.

Un superviseur ou membre du conseil de supervision :

• doit être à jour de ses obligations à l’égard de la coopérative et n’avoir pas fait l’objet de sanction de la part de la coopérative ;
• ne doit pas être conjoint, ascendant ou descendant d’un administrateur en fonction ;
• ne doit pas être fonctionnaire ni avoir des intérêts privés dans un secteur économique lié directement ou indirectement à l’objet de la coopérative ;
• ne doit pas être salarié de la coopérative ;
• ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation à une peine de prison.

Toute nomination intervenant au mépris de ces règles serait nulle.

La survenance d’un événement empêchant la nomination au Conseil entraîne la cessation immédiate des fonctions du membre affecté par cet événement, le Conseil devant procéder à la cooptation immédiate d’un autre administrateur destiné à le remplacer.

Les membres du Conseil de Supervision sont élus pour une durée déterminée par les statuts et comprise entre un et trois ans. Leurs fonctions cessent lors de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du dernier exercice clos. Ils sont rééligibles.

Les fonctions de membre du Conseil de Supervision (de Superviseur) sont gratuites. Un Superviseur peut librement démissionner sans avoir à justifier de sa décision.

Les modalités de remplacement d’un membre du Conseil de Supervision ou d’un Superviseur démissionnaire ou décédé sont définies dans les statuts de la coopérative.

Le Président du Conseil de surveillance réunit le Conseil autant de fois que l’intérêt de la coopérative l’exige et au moins une fois par trimestre.

Il est convoqué par le Président, ou à la demande de la moitié de ses membres. Les statuts déterminent librement le mode de convocation.

Le Conseil de Supervision ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente.

Les décisions du Conseil de Supervision sont prises à la majorité simple des membres présents, le Président ayant voix prépondérante. Nul ne peut voter par mandataire.

Les décisions du Conseil de Supervision sont consignées dans des procès-verbaux, établis sous la responsabilité du Président, et signés par ce dernier.

Les procès-verbaux sont conservés chronologiquement dans un registre tenu au siège social.

39.1. Le Conseil de Supervision (le Superviseur) exerce un contrôle permanent de la gestion de la coopérative par le Conseil d’Administration. Il vérifie la régularité des opérations de la coopérative au regard des règles applicables, veille au respect des statuts et du règlement intérieur, et à la bonne application des principes coopératifs.

39.2. Le Conseil de Supervision (le Superviseur) peut à tout moment, lorsque les intérêts de la coopérative le justifient, interroger le Conseil d’Administration sur une opération particulière ou sur la gestion du Directeur. Il peut demander communication de tout document qu’il juge nécessaire et mener tout audit ou vérification qu’il juge approprié.

39.3. Le Conseil de Supervision (le Superviseur) peut, s’il le juge nécessaire, faire appel à un auditeur externe, qui est une personne réputée pour ses compétences en gestion et/ou comptabilité, pour effectuer les vérifications nécessaires et évaluer les comptes et états financiers de la coopérative. Le Conseil d’Administration a l’obligation de fournir à l’auditeur désigné par le Conseil de Supervision (le Superviseur) toutes les informations et documents nécessaires à la conduite de sa mission.

39.4. Dans un délai de six mois après la clôture de l’exercice comptable, le Conseil de Supervision présente à l’Assemblée Générale son rapport sur l’exécution de sa mission et sur la gestion de la coopérative par le Conseil d’Administration.