Acte uniforme du 30 janvier 2014 relatif aux droits des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE)

Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du président-directeur général sont fixés par le conseil d’administration.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d’un contrat de travail, le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article.

Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Empêchement et révocation du président-directeur général

En cas d’empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d’administration peut déléguer, pendant la durée qu’il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

En cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général jusqu’à la nomination de celui-ci.

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

Directeur général adjoint

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.

Toute nomination du directeur général adjoint intervenue en violation du présent article est nulle.

Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

En accord avec le président-directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social dans les conditions et limites fixées à l’article 122 ci-dessus.

Les clauses des statuts, les décisions du conseil d’administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration.

S’il est administrateur, le directeur général adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Sur proposition du président-directeur général, le conseil d’administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint. Toute révocation du directeur général adjoint intervenue en violation du présent alinéa est nulle.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l’arrivée de son terme.

Toutefois, en cas de décès ou de cessation des fonctions du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d’administration, jusqu’à la nomination du nouveau président directeur général.

Président du conseil d’administration

Nomination et durée du mandat du président du conseil d’administration

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

La durée du mandat du président du conseil d’administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le mandat du président du conseil d’administration est renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président du conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même État partie.

De même, le mandat de président du conseil d’administration n’est pas cumulable avec plus de deux mandats d’administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même État partie.

Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l’article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d’administrateur, sont applicables au président du conseil d’administration.

Attributions et rémunération du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales.

Il doit veiller à ce que le conseil d’administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.

À toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le directeur général, qui y est tenu, tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le président du conseil d’administration est tenu de communiquer à chaque administrateur ces documents et informations.

Le président du conseil d’administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du président du conseil d’administration sont fixés par le conseil d’administration.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d’un contrat de travail, le président du conseil d’administration ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article.

Le président ne prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Empêchement et révocation du président du conseil d’administration

En cas d’empêchement temporaire de son président, le conseil d’administration peut déléguer pour une durée qu’il fixe, l’un de ses membres dans les fonctions de président.

En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le conseil d’administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président jusqu’à la nomination de celui-ci.

Le conseil d’administration peut à tout moment révoquer son président.

Directeur Général

Nomination et durée du mandat

Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d’eux, un directeur général qui doit être une personne physique.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 ci-dessus.

Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général.

Le mandat du directeur général est renouvelable.

Attributions et rémunération du directeur général

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour l’exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 ci-dessus.

Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 ci-dessus.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d’administration.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

S’il est administrateur, le directeur général ne prend pas part au vote et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre d’un contrat de travail, le directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société que celle visée au présent article.

Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

Empêchement et révocation du directeur général

En cas d’empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d’administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveau directeur général.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l’arrivée du terme de son mandat.

Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil d’administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d’administration et de direction de la société.

Le premier administrateur général est désigné dans les statuts.

En cours de vie sociale, l’administrateur général est nommé par l’assemblée générale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

La durée du mandat de l’administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d’administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d’un même État partie.

De même, le mandat d’administrateur général n’est pas cumulable avec plus de deux mandats de président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’un même État partie.

L’administrateur qui, lorsqu’il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinéa du présent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

À l’expiration de ce délai, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité des décisions qu’il a pu prendre.

L’administrateur général assume, sous sa responsabilité, l’administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Il convoque et préside les assemblées générales d’actionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d’actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l’administrateur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 ci-dessus.

Les clauses des statuts ou les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de l’administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

L’administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.

Le contrat de travail est soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. À défaut, le contrat de travail est nul.

Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, l’administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l’article 501 ci-après.

Toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.

Les modalités et le montant de la rémunération de l’administrateur général sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.

Toute décision prise en violation du présent article est nulle.

L’administrateur général présente à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu’il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d’une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites à l’article 439 ci-dessus.

L’administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d’un mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Le commissaire aux comptes présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions.

Ce rapport énumère les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou les services faisant l’objet de ces conventions, leurs modalités essentielles notamment l’indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache à la conclusion de ces conventions.

Les délibérations portant approbation des conventions visées à l’article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu’elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport spécial du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prévues au présent article.

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l’assemblée générale produisent tous leurs effets à l’égard des cocontractants et des tiers.

Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l’assemblée générale peuvent être mises à la charge de l’administrateur général.

Les dispositions des articles 502 et 503 ci-dessus ne s’appliquent pas lorsque l’administrateur général est l’actionnaire unique de la société anonyme.

Les dispositions des articles 502 à 504 ci-dessus sont applicables à l’administrateur général et à l’administrateur général adjoint.